一、改革方案要点
对价安排之一：以现金清偿原控股股东对上市公司部分欠款
2002年8月以前，原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款总计为9566.51万元，2004年度根据调查、清收情况以及律师出具的相关法律意见，债务人已无清偿能力，因此公司董事会作出决议，对上述应收款全额计提坏帐准备。为解决原控股股东遗留的债务问题，现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司拟向公司注入现金4000万元，用于抵偿原控股股东部分欠款，从而使公司坏帐准备回拨4000万元,将增加公司损益。北京嘉利恒德房地产开发有限公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前将4000万元现金汇入本公司帐户。否则，将推迟临时股东大会暨相关股东会议召开日和股权登记日。
本次股改完成后，华通车桥尚欠本公司5566.51万元，对此，嘉利恒德承诺在2007年12月31日之前，如博盈投资完成了其2006年度业绩承诺，未触及追送条款，则继续通过现金方式予以清偿，直至清偿完毕。
对价安排之二：以资本公积定向转增股本
鉴于动议方股东嘉利恒德以现金抵偿原控股股东债务的对价安排将大大增加本公司的赢利能力，本次股权分置改革拟以目前股本总数109322300股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共定向转增股本30826986股，流通股股东每10股可获得转增股份4.6股，动议方股东嘉利恒德、环球京彩每10股可获得转增股份1.45股。此对价安排相当于送股模式下流通股股东每10股获付1.78股股份。
经保荐人测算,综合以上两部分对价，非流通股股东为获得上市流通权向流通股股东支付对价，使得流通股股东每10股获付折算对价2.52股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的总股本为140149286股，其中流通股75673260股，有限售条件的流通股64476026股。
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：
1、 业绩承诺及追送股份承诺
本次股改动议方股东嘉利恒德，环球京彩共同承诺：未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。这三年的利润预计当中，除公司正常生产经营所产生的利润外，还考虑到嘉利恒德承诺代为清偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款9566.51万元的因素。该承诺事项如按期实施，将使本公司在2006年度、2007年度总计可转回已计提的坏帐准备9566.51万元，从而使这两年的非经常性收益大幅度增加。投资者在评价本公司未来三年业绩时，应充分考虑坏帐转回的因素，注意净利润的结构组成以及股价波动风险。
如果发生以下三种情况之一时（以先发生的情况为准），环球京彩将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22223741股（追加对价完毕后，此承诺自动失效）。按2006年3月31日股本结构计算，此追送条款相当于流通股股东每10 股可获付4.29股追加对价。
第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007 年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少于7000万元。
第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前嘉利恒德未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51万元欠款。
第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。
如果发生以上三种情况之一时（以先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30 日内，动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，环球京彩将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*（1+N1）
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*（1-N2）
其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、认股权证实施、有限售条件股东解除限售等影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10 股获付4.29股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：
R1=Q/N3
其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
2、延长禁售期
非流通股股东环球京彩承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售22223741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。环球京彩所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
为保障追送股份承诺得以切实履行，环球京彩还承诺：在追送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。
3、减持价格承诺
本公司控股股东嘉利恒德承诺，本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后，如需要减持，则减持价格不低于每股10元。该价格以本次股改前的股本计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股10元应以复权后的价格计算。为保障减持价格承诺得以切实履行，嘉利恒德还承诺："本公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有"。
4、注入资产承诺
本次股改完成后，为进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，公司原实际控制人金浩集团承诺将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。
金浩集团已与沃尔玛、家乐福等国际商业巨头签署了战略合作协议或商业楼宇租赁协议，为这些商业巨头在国内发展门店提供物业开发及租赁服务。目前已建成的商业不动产项目有北京国贸东南侧九龙商城、北京通州瑞都国际购物广场；在建项目有北京青年路商业广场、北京马家堡商业广场，洽谈中的项目还有北京通州西门项目、平房桥项目以及深圳、重庆、成都、西安、呼和浩特等中心城市的物业项目，实际已打造出一套完整的可持续的商业不动产发展模式。
根据金浩集团2006年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团承诺将在2007年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司20%以上股权，从而快速提升公司盈利能力。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
（一）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日
（二）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月19日
（三）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月17日-2006年7月19日。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，予6月24日公布股改说明书,最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（二）本公司董事会将在2006年7月3日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（三）如果本公司董事会未能在2006年7月3日（含当日）之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
（四）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
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