深圳市振业（集团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额、到帐时间和存放情况
1997年2月13日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]5号文核准，同意本公司以1995年12月31日的股本为基数，每10股配售3股向全体股东配售40,686,022股，其中向法人股股东配售15,367,596股，向社会公众股股东配售25,318,426股。截至1997年4月30日止，公司实际配售40,686,022股，每股配售价为12元/股，共募集资金488,232,264.00元，减除发行费用13,649,538.60元，募集资金净额474,582,725.40元。上述股东中法人股东深圳长城房地产股份有限公司应缴付配股款19,449,540.00元，用公司应付配股款抵付；法人股东深圳市金众股份有限公司应缴付配股款7,020,000.00元，用公司应付工程款抵付；法人股东深圳市特皓股份有限公司应缴付配股款4,680,000.00元，用公司应付工程款抵付，其它股东均以现金缴付配股款。
该次发行业经深圳中华会计师事务所有限责任公司验证，并出具"股验报字(1997)第D005号"《验资报告》。
截至2006年12月31日止，公司募集资金474,582,725.40元已全部投入募集资金项目。
因当时的证券监管法规并未要求专户存储，因此上述配股款并未在专户账户中存储。
2007年6月26日，本公司第六届董事会第九次会议通过了《募集资金管理制度》，就募集资金的专户存储、募集资金的使用，募集资金的投向变更、募集资金的监督管理等方面进行了详细的规范。2008年3月27日，本公司第六届董事会第十四次会议根据2008年1月31日出台的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 47,458 已累计使用募集资金总额： 47,458
变更用途的募集资金总额： -- 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： -- 1997年： 39,538
1998年： 7,920
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 景田高层合作项目 景田高层合作项目 8500-12500 注释 12,792 8500-12500 注释 12,792 (292) 已完工
2 上梅林宝泉阁项目 上梅林宝泉阁项目 6500-10700 注释 7,911 6500-10700 注释 7,911 -- 已完工
3 景田B201-10 景田B201-10 4500-6200 注释 10,772 4500-6200 注释 10,772 (4,572) 已完工
4 购并特皓公司 购并特皓公司 6400-7100 注释 7,078 6400-7100 注释 7,078 -- 已完成
5 购并建业公司 购并建业公司 8600-9000 注释 8,905 8600-9000 注释 8,905 -- 已完成
合 计 34500-45500 47,458 34500-45500 47,458 (4,864)
注释：本公司上述募集资金到位后，并未对上述项目承诺投资金额。
本公司实际投入到景田高层合作项目的募集资金超出配股说明书承诺投入募集金292万元，实际投入到景田B201-10项目的募集资金超出配股说明书承诺4572万元，系根据实际情况在募集资金项目内部之间的调整。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至2007年12月31日止，本公司上述五个投资项目未发生变更的情形。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司上述5个募集资金项目，除深圳特皓股份有限公司（以下简称"特皓公司"）和深圳建业(集团)股份有限公司（以下简称"建业公司"）于2005年转让外，其他项目未对外转让（该三个项目向业主销售不视为项目转让）。特皓公司和建业公司对外转让情况简要介绍如下：
根据关于国企改革的战略部署的精神，深圳市政府决定对本公司实行主辅分离、辅业改制，对本公司下属建筑施工企业特皓公司及建业公司实行改制分流，以促使公司调整产业结构、专注于房地产业务的开发。
2005年4月28日，本公司与华宝信托投资有限责任公司（以下简称"华宝信托"）签署《股权转让合同》，向其转让本公司持有的特皓公司36,233,590股(该部分转让的股权由特皓股份的部分员工委托华宝信托直接持有)，双方约定总价101,446,805元。
2005年4月28日，本公司与郭世利等824人（郭世利等824人系建业公司改制后留岗持股员工）签署《股权转让合同》，向其转让本公司持有的建业公司42,273,577股，双方约定总价103,692,857元。
上述股权转让行为，于2005年4月27日经第五届董事会第九次会议审议通过，于2005年7月29日经本公司2005年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会出具无异议函(证监公司字[2005]43号)，华宝信托和建业公司持股员工分别于2005年7月13日、2005年8月5日支付全部款项。
（四）闲置募集资金情况说明
本公司前次募集资金不存在闲置资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率[注释1] 承诺效益[注释2] 最近三年实际效益（万元） 截止日累计实现效益（万元） 是否达到预计效益[注释2]
2005年度 2006年度 2007年度
景田高层合作项目 ―― ―― 125 92 129 6,007 ――
上梅林宝泉阁项目 ―― ―― (66) 206 29 1,696 ――
景田B201-10 ―― ―― (176) -- 30 (1,374) ――
购并特皓公司 ―― ―― 592 -- 165 5,063 ――
购并建业公司 ―― ―― 1,109 -- 225 5,712 ――
注释1：本公司上述募集资金投资项目，并非制造业中项目，前述三个项目系房地产开发项目，后两个项目系收购公司控股权。
注释2：根据《一九九六年度配股说明书》，本公司未承诺上述募集资金项目的效益。
注释3：本公司未对上述项目进行单独核算，计算募集资金投资项目收益是根据一定的标准划分的，该划分标准为：收入成本按产品对应划分，税金及附加按收入比例划分，期间费用以及其他项目能确定产品项目归属的按实际划分，不能明确受益项目的按收入比例划分。
上述项目既有募集资金投入，也有自有资金投入，在确定募集资金项目的总收益后，按募集资金投入占项目总投入的比例划分募集资金实现的效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中，不存在以资产认购股份的情况。
五、与年度报告中披露的差异说明
本公司仅在1997年度和1998年度的年度报告中披露募集资金的实际使用情况，在前述年度报告中未披露实现的收益情况，现将两者对比如下：
募集资金项目 年度报告披露的投入情况 实际使用募集资金投入情况 差异
1997年度 1998年度 合计
景田高层合作项目 7,013 5,765 12,778 12,792 (14)
上梅林宝泉阁项目 6,190 1,721 7,911 7,911 --
景田B201-10 10,352 420 10,772 10,772 --
购并特皓公司 8,905 -- 8,905 7,078 1,827
购并建业公司 7,078 -- 7,078 8,905 (1,827)
合 计 39,538 7,906 47,444 47,458 14
购并特皓公司和建业公司年度报告与实际使用情况的差异，系年度报告将两个项目披露笔误所致。
附件：《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月十三日
深圳市振业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
目 录 页 数
一、前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2
二、深圳市振业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告 3-7
三、执业机构营业执照及执业许可证复印件
关于深圳市振业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
深专审报字（2008）第ZA123号
深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称"振业集团"）的《关于前次募集资金使用情况报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供振业集团公开再融资时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为振业集团申请公开增发股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
振业集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对振业集团管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，振业集团管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了振业集团截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 袁龙平
中国注册会计师
李细辉
中国 . 深圳 2008年5月12日
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