中国宝安集团股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明
根据中国证监会[2008]27号公告的要求，本集团对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行如下说明：
一、对公司自查发现问题的整改情况说明
1、本集团尚未制定《经理议事规则》或类似制度。
整改措施：为使公司治理文件系统更加完善、清晰，本集团将尽快制定《总裁工作细则》。
整改时间：2007年8月31日前。
责任人：由集团董事局负责完成，董事局主席为第一责任人。
完成情况：本集团董事局已根据公司实际情况，制定了《总裁工作细则》，并已于2007年8月21日获得第十届董事局第三次会议审议通过。后来根据深圳证监局的指导意见，对《总裁工作细则》进行了修改，并于2007年11月30日获得第十届董事局第五次会议审议通过。
2、没有对公司内部管理控制制度进行持续评价。
整改措施：本集团今后将严格按照《内部控制制度》的有关规定，于每个会计年度结束后由本集团审计师或聘请外部机构对公司内部管理控制制度进行评价，并予以披露。
整改时间：长期。
责任人：集团审计长，由集团董事局敦促完成。
完成情况：集团董事局已将新修订的《内部控制制度》下发给集团审计部进行学习，并明确要求本集团审计长要严格执行有关规定，于每个会计年度结束后向董事局提交评价报告。2008年2月，本集团内审部门向董事局提交了《2007年度内部控制的审计报告》，董事局据此作出了《公司内部控制自我评价报告》，并随同公司《2007年年度报告》一起进行了披露。
3、部分信息披露存在不及时、遗漏、隐瞒等问题，信息披露工作尚待加强。
整改措施：本集团已根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，修订完善了集团的信息披露管理制度。集团董事局秘书处将组织有关人员学习新规定，深刻认识信息披露工作在公司治理、公司运作和提升公司价值等方面的重要性，各司其责，严格按照信息披露工作程序和流程做好重大信息的逐级上报工作。并要求相关信息披露义务人忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
整改时间：长期。
责任人：董事局秘书。
完成情况：董事局秘书处已将新修订的《信息披露管理制度》和新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》转发给相关人员进行学习，并完善了重大信息的逐级上报流程，进一步明确相关信息披露义务人的职责，确实加强对信息披露工作的管理。本集团2007年度的信息披露工作得到深圳证券交易所的认可，信息披露考核被评为良好。
4、公司治理方面创新不足。
整改措施：本集团今后将会积极尝试各种创新方式，不断完善公司治理，同时在适当时机对公司管理层实施股权激励计划，对其进行长期性激励，使公司管理层与公司的利益更趋一致，建立健全公司的激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，以促进公司的规范运作与持续发展。
整改时间：长期。
责任人：由集团董事局完成，董事局主席为第一责任人。
完成情况：本集团已在个别所属公司试行股权激励计划，并取得了良好的效果。本集团于2008年6月6日制定了《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》，并于2008年6月27日获得2007年度股东大会审议通过。该奖励方案的实施，将使公司管理层与公司的利益更趋一致。今后本集团将会在公司治理其他方面努力创新，进一步完善公司治理结构。
二、对深圳证监局现场检查发现问题的整改情况说明
1、制度建设存在的问题。《公司章程》中未明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，不符合《上市公司章程指引》的要求。此外，《总裁工作细则》也未就管理层对重大事项的审批权限作出明确规定。
整改措施：根据深圳证监局的指导意见，对《公司章程》和《总裁工作细则》的相关条款进行修改，对重大事项的审批权限进行明确规定。
完成情况：本集团于2007年11月30日召开的第十届董事局第五次会议审议通过对《公司章程》和《总裁工作细则》的修改议案，修改后的《公司章程》于2007年12月28日获得公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、董事会各专门委员会未实际运作。公司董事会设立了投资、审计、提名、薪酬委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。但各专门委员会自2002年成立至今，没有召开有关会议，也没有相关工作记录，专门委员会未实际运作。
整改措施：本集团已经认识到充分发挥各专门委员会的作用有利于更好的发挥董事局的决策能力，是完善公司治理的重要环节。为此，在2007年6月本集团换届产生第十届董事局后，新一届董事局重新任命了各专门委员会的成员，进一步明确了各专门委员会的职能分工，并要求今后凡是需要事前经过专门委员会讨论的事项，必须经专门委员会讨论通过后方可提交董事会审议，同时做好相关会议记录和工作记录。董事局主席作为落实此项措施的第一责任人。
完成情况：董事局薪酬委员会于2007年和2008年各召开了一次会议，分别就调整公司薪酬体系和制定《中高层管理人员及主要骨干奖励基金方案》形成决议。董事局审计委员会在编制公司《2007年年度报告》过程中发挥了有效的监督作用，先后两次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见，同时向董事局提交了相关决议，上述文件均在年报中进行了披露。董事局提名委员会在公司更换董事的过程中，对辞职董事进行了离职审查，对候选董事进行了任职资格审查，并向董事局提出了任免建议。董事局投资与风险管理委员会在2008年上半年召开了三次会议，就集团总裁提交的相关议题进行了研究和讨论，并提出了专业意见和建议。以上工作和会议均进行了记录。
3、未认真落实有关监管要求。深圳证监局2003年10月、2005年8月两次现场检查均要求公司对借用其他公司账户事项进行整改，但公司至今仍旧继续借用子公司深圳市巨宝物业发展有限公司的中国银行账户进行资金收付。
有关说明和整改措施：由于本集团前几年受深石化、深金田、深信泰丰贷款互保牵连，诉讼纠纷较多。为避免公司资金因诉讼纠纷冻结，确保公司正常经营，本集团借用了子公司账户进行资金收付，该账户纳入本集团核算和管理。本集团将对该账户进行清理，清理完毕后将停止使用。
完成情况：本集团已对上述账户进行了清理，并于2007年11月23日将此账户进行了销户处理。
4、证券投资业务存在的问题。公司于2007年6月8日第九届董事会第二十三次会议审议通过并公告"用以前年度投资所持有的其他上市公司法人股存量资产置换成新的与本集团战略发展相符合的证券投资项目"，但公司至今尚未通过相关决策程序形成清晰的"集团战略"，也未对证券投资方向作出明确规定，使得该项董事会决议执行过程中缺乏可操作性。检查中还发现，公司尚未正式建立与证券投资管理相关的投资决策、风险控制、财务核算等规章制度，董事会对证券投资业务也尚未建立相应的监督机制，存在风险隐患。
有关说明和整改措施：本集团在2007年初制定当年的发展规划时，已经明确提出要以全面提高资本回报为目标，加大资本运作力度。为此，本集团董事局审议通过了《关于证券投资的议案》，并明确规定了投资范围。上述重大事项已于2007年6月29日获得公司2006年度股东大会审议通过。针对证券投资业务增加的情况，本集团已责成相关投资部门尽快制定有关制度，建立健全投资决策、风险控制、财务核算等证券投资业务的相关内控制度，认真履行证券投资决策程序，规范证券投资账户，加强对证券投资业务的风险控制。
完成情况：本集团有关投资部门已经制定了《证券投资管理办法》，并于2007年11月30日获得第十届董事局第五次会议审议通过。该管理办法对证券投资管理流程、投资决策、组织实施、股票买卖风险控制、监督管理等方面进行了严格规定，可有效规范投资行为和防范投资风险。
截至2008年6月30日，本集团已全部按计划、按要求完成在公司治理检查过程中所发现问题的整改工作。对于需要长期坚持执行的措施，目前也正在有效执行中。
通过开展公司治理专项活动，本集团深刻认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。今后，本集团将在监管部门的指导和帮助下，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事、高级管理人员认真履行职责的意识，进一步做好信息披露工作，不断提高公司治理水平，切实构建公司治理的长效机制，进一步提高公司核心竞争力，以促进公司的规范运作与持续发展。
证券投资业务的相关内控制度，认真履行证券投资决策程序，规范证券投资账户，加强对证券投资业务的风险控制。
完成情况：本集团有关投资部门已经制定了《证券投资管理办法》，并于2007年11月30日获得第十届董事局第五次会议审议通过。该管理办法对证券投资管理流程、投资决策、组织实施、股票买卖风险控
|