证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2008-030
中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008年6月13日在深圳市蛇口南玻科技大厦一楼会议室召开，会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2008年6月3日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
第一项 以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授予A股限制性股票的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；
本公司于2008年4月10日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《南玻集团A股限制性股票激励计划（草案）》。其后，根据中国证监会的审核意见，于2008年5月27日召开了第五届董事会临时会议，对该激励计划（草案）进行了修订。修订后的《A股限制性股票激励计划》已经中国证券监督委员会审核无异议，并经2008年6月13日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
经股东大会授权，董事会将按照该激励计划向激励对象授予A股限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划简述
该激励计划采取限制性股票的激励形式，按照一次性授予方式，向激励对象定向发行5,000万份南玻A股股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。其有效期为自授予日起的60个月，前12个月为锁定期，后48个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，每次不超过限制性股票总量的25%。
二、授予条件的满足情况
根据激励计划的规定："激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：
1、南玻未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。
3、激励对象接受南玻《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格；
4、本激励计划授予日的上一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率孰低者不低于10%。"
董事会审核认为：
1、公司情况：
（1）公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
（3）公司不存在中国证监会认定的不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象情况：
（1）所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）所有激励对象最近三年内未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
（3）激励对象中不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。
3、经董事会薪酬与考核委员会考核，公司所有激励对象上一年度根据《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》考核合格，均符合授予条件。
4、2007年度，公司加权平均净资产收益率为14.50%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，二者均不低于10%。
综上所述，董事会认为该限制性股票的授予条件均已满足。
三、实施方式及股票来源
本激励计划采用一次性授予限制性股票的方式来实施，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行。本激励计划所涉及的标的股票数量不超过5,000万股南玻A股股票（最终以实际认购数量为准），占目前南玻集团股本总额118,796.31万股的4.21%。
四、历次权益分派对限制性股票计划的影响
根据激励计划的规定："在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作相应的调整。
……
A股限制性股票激励计划股票授予价格的调整方法如下：
……
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。"
2008年5月30日，公司刊登了2007年度分红派息公告，并以2008年6月6日为A股股权登记日（2008年6月12日为B股股权登记日）、2008年6月10日为除权除息日实施了2007年度利润分配方案：以总股本1,187,963,124股为基数，向全体股东每10股派送现金1.50元人民币（含税）。除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。
根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，董事会将本次限制性股票激励计划的股票授予价格调整如下：
8.73元/股-0.15元/股=8.58元/股
广东君言律师事务所已出具"关于中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划股票授予价格调整的法律意见书"，认为公司就该激励计划股票授予价格所做的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和《南玻集团A股限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其调整合法、有效。
五、激励计划授予日
根据激励计划的规定："本激励计划的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定，但以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。"
董事会按照激励计划的相关规定，将本激励计划的授予日确定为2008年6月16日。
六、激励计划对公司财务和经营成果的影响。
本激励计划的限制性股票授予价格为8.58元/股，以2008年6月16日南玻A股票的收盘价15.21元/股作为授予日的公允价值。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。
授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到42,900万元的现金，股东权益增加42,900万元，其中股本增加5,000万元、资本公积增加37,900万元。
实施该计划公司共应确认的管理费用预计为5,000万股×(15.21-8.58)=33,150万元，同时增加资本公积33,150万元。依据企业会计准则的相关规定和公司限制性股票激励方案中条款，共应确认33,150万元的管理费用。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述33,150万元将在48个月内平均分摊。该应确认的33,150万元费用没有实际的现金流出，不影响公司的股东权益（净资产）。
公司收到授予对象购买限制性股票的42,900万元现金后，可用于归还银行贷款或对外进行投资。假定用于归还银行贷款，按年利率7.47%来计算，48个月共可节省利息支出12,818.52万元。扣除节省的利息支出，因本次实施A股限制性股票激励，公司实际确认的费用为(33,150-12,818.52)＝20,331.48万元。
授予对象购买股票后，股东权益增加、所收到的现金归还银行借款，将使公司的资产、负债结构发生积极的变化，公司的资产负债率将会降低，进一步降低公司的财务风险。
（注：上述对财务和经营成果的影响仅为假设条件下的估算，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。）
第二项 以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保事项的议案》。
此议案详细内容请参见《南玻集团关于对外担保的公告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年六月十七日
罨蚨酝饨型蹲省＜俣ㄓ糜诠榛挂写睿茨昀？.47%来计算，48个月共可节省利息支出12,818.52万元。扣除节省的利息支出，因本次实施A股限制性股票激励，公司实际确认的费用为(33,150-12,818.52)＝20,331.48万元。
授予对象购买股票后，股东权益增
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