股票代码：000017、200017 股票简称：SST中华A、ST中华B 公告编号：2008-040
深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件的指导精神，公司现对2007 年10月25日披露的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于治理情况监管意见的整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。
一、公司治理专项活动进展情况
1、2007年4月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，在监管部门的指导下，公司全面、深入地开展治理专项活动。
2、2007年8月17日，经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于做好公司治理专项活动的自查报告》，并披露了公司自查报告和整改计划。
3、2007年10月12日，深圳证券监管局对公司出具了《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]100号）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真对照检查《意见》的各项内容，根据整改提出的要求结合公众评议情况，公司提出了具体的整改措施。 2007年10月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司《关于治理情况监管意见的整改报告》。
二、公司治理整改工作的完成情况
公司根据证监会要求，从自查阶段开始就依不同情况对公司治理中存在的不足进行整改，并将整改工作同步贯彻落实。至2008年6月30日，公司已根据深证局公司字[2007]100号《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》针对完善制度建设、规范公司"三会"运作等方面提出了具体整改措施，整改工作已顺利完成。自查报告中需要持续改进事项的完成情况如下：
1、关于我司《公司章程》不符合《上市公司章程指引》的有关规定，未规定对董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项的权限范围、决策程序以及涉及资金占公司资产的具体比例：
整改情况说明：根据《上市公司章程指引》和公司实际情况，于2007年12月24日召开的2007年第四次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，明确规定了董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项的权限范围、决策程序以及涉及资金占公司资产的具体比例。
2、关于公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第15条的要求制定专项制度。
3、关于《董事会议事规则》违反了《公司法》第49条关于"董事会决议的表决，实行一人一票"的规定。
4、关于《信息披露事务管理制度》不符合《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。
整改情况说明：公司于2007年10月25日召开的第七届董事会第三次会议通过了制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作；修改了公司《董事会议事规则》中关于董事会决议的表决、及本规则审议生效的规定；修改了公司《信息披露事务管理制度》，完善了财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度等内容。
5、关于"三会"运作不够规范，公司部分董事会、监事会会议决议上参会董事、监事签名不全，违反了《公司法》第108条的规定。
整改情况说明：开展活动以来，公司加强了董事、监事、高管人员及有关业务部门人员对法律、法规的学习，规范董事会、监事会会议的运作。公司组织全体董事、监事，特别是新任董事对相关法律、法规的持续学习，组织独立董事参加了《上市公司独立董事培训班（第十三期）》的培训；组织董事、监事参加了深圳证监管局于2007年11月举办的深圳辖区上市公司董事监事培训班。公司将确保每位董、监事、高级管理人员根据监管部门的要求，定期参加由监管部门组织的后续培训，以提高董、监事的规范运作意识。2007年5月，公司董事会进行了换届选举；2008年6月，公司监事会进行了换届选举，新一届的董事会、监事会运作良好，杜绝了再出现董事会、监事会会议决议上参会董事、监事签名不全的情况。
三、持续改进性问题的整改效果及下一步改进计划
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料特别是财务资料，加强了董事的知情权、参与权和决策权。同时组织董、监事到公司主要企业进行实地考察，听取基层管理者和有关中介机构的汇报。新一届董事会在董事会议召开期间，全体董事出席会议情况良好，且在会上积极发言表达意见；公司监事会成员、高管人员均列席了会议。
董事会下设审计和薪酬与考核两个专门委员会。审计委员会对公司内控制度的执行情况进行监管，采取定期与不定期的形式听取公司内审部门的汇报，编制公司的年终内控自我评估报告，评审后报董事会审议。
2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。监事会加强了对公司内审工作的监管，听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报，并提出自己的独立审核意见，对定期报告和重大事项审核坚持了事先审核程序。
3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。公司高级管理人员采取了中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等学习形式，学习了有关法律、法规、政策，重点是中国证监会、深交所颁布的相关文件及新的财务会计准则等。各级管理人员通过加强和完善制度建设，将公司的内控管理落到实处。公司已将各级管理人员在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。
4、进一步完善公司内部控制体系的建设。公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善了内控制度，并在2007年年度报告中对内部控制做了详细的自我评价，促进了公司的规范运行。
同时，公司为进一步加强对下属子公司、联营公司和分支机构的内部控制，规范下属分公司和经销公司的经营运作，已委托北京市竞天公诚律师事务所深圳分所对哈尔滨中华自行车经销有限公司等16家子公司和联营公司进行调查，证实该16家公司其中9家公司已被吊销或注销、5家公司处于停业状态且长期未工商年检或无法联系、2家公司无当地工商局相关工商登记资料。经2008年6月27日召开的第十七次股东大会审议通过的《关于核销公司长期投资损失的议案》，对哈尔滨中华自行车经销有限公司等16家公司的长期投资损失进行了核销，并将在年内完成该16家公司营业执照的注销工作。
5、进一步加强与投资者沟通。充分利用网络平台，及时更新公司网站内容，将最新、最准、最全面的公司公开信息及时提供投资者查阅。并充分利用股东大会、来访接待等方式加强了与投资者面对面、一对一的沟通交流，直接地听取他们对公司发展的意见和建议。
公司将在巩固2007 年公司治理活动成果的基础上，提高规范运作水平，完善治理结构。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，把公司治理活动继续推向深入，以内控制度建设为重点，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，在今后的工作中不断提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，确保公司持续、健康发展。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
2008年7月23日
务状况的工作汇报，并提出自己的独立审核意见，对定期报告和重大事项审核坚持了事先审核程序。
3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。公司高级管理人员采取了中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等学习形式，学习了有关法律、法规、政策，重点是中国证监会、深交所颁布的相关文件及新的财务会计准则等。各级管理人员通过加强和完善制度建设，将公司的内控管理落到实处。公司已将各级管理人员在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。
4、进一步完善公司内部控制体系的建设。公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善了内控制度，并在2007年年度报告中对内部控制做
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