股票代码：000020 200020 股票名称：ST华发A ST华发B 编号：2008-32
关于"公司治理专项活动"整改情况的说明
2007年，根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司开展了"公司治理专项活动"，本着实事求是的原则对公司治理情况进行自查，并接受深圳证监局对公司治理情况的全面检查以及社会公众的评议。通过本次治理专项活动，公司针对发现的问题切实进行了整改，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了一系列基础性管理制度和经营规范，进一步规范了公司"三会"的运作，有关情况详见2007年10月24日披露的《关于"公司治理专项活动"的整改报告》。
根据中国证监会2008年27号公告要求，为巩固"公司治理专项活动"取得的成果，公司重新审视了上述整改报告的落实情况及整改效果，现说明如下：
一、发现的问题及整改情况
1、公司董事会下未设立专门委员会
采取的措施：公司于2007年10月22日召开董事会2007年第八次临时会议按要求设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、酬薪与考核委员会，并制定了专门委员会的工作细则，为董事会的决策提供专业支持。
取得的效果：董事会会议对议案的讨论审议更具针对性和专业性。
2、曾发生过信息披露打补丁及不及时的情况
采取的措施：公司于2007年5月28日召开第五届董事会第十次会议制订和完善了《信息披露事务管理制度》，并加强信息披露的业务学习和培训教育。
取得的效果：日常工作中严格按照上述制度履行信息披露义务。
3、内控制度有待依据新的组织架构和业务流程进行完善
采取的措施：公司重新修订了《公司章程》（含股东大会、董事会和监事会的议事规则）、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》；制订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《接待和推广工作制度》等公司治理制度，重新理顺了采购招标、合同评审、应收账款回款等环节的审批程序及管理办法，并通过重新修订《内部审计制度》、充实内部审计人员力量加强企业内部审计的监控职能，全面检查、跟踪、督促、控制和评价企业内部的经营活动。
取得的效果：内控制度进一步完善，做到有法可依、有章可循。
4、公司监事会与经营层人员交叉重叠的情况有待改变
采取的措施：公司于2007年10月调整了公司监事会主席曹丽女士的工作，免去其公司总经理助理的职务。
取得的效果：公司治理结构得到理顺。
5、独立董事成员中没有会计专业人士
采取的措施：2008年6月，经公司第六届董事会提名及2007年年度股东大会选举，李定安先生增补为公司第六届董事会独立董事。
取得的效果：董事会成员结构得到完善，董事会在财务专业方面的决策力量进一步增强。
6、没有聘请中介机构对关联交易标的进行评估或审计
采取的措施：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估，因此，公司没有聘请中介机构对日常关联交易标的进行评估或审计。为规范关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，公司于2007年6月制定了《关联交易管理制度》，并按照相关规定的要求，对全年日常关联交易总金额进行了合理预计，提交董事会和股东大会审议。除了事前执行信息披露流程之外，公司通过内部的合同评审程序对每一笔交易发生过程进行审核监控，审计部进行事后审查，会计师事务所在年度审计中对全年关联交易事项进行全面审计，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则。
取得的效果：关联交易得到事前事后全方位的监督和控制，确保符合上市公司规范运作程序。
7、控股股东在承诺期限内未完成资产注入
已采取的措施：控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称"武汉中恒集团"）承诺注入的资产为注塑业务相关资产及武汉恒生光电产业有限公司（以下简称"恒生光电"）70％的股权，其中：2008年6月5日，经公司董事会2008年第三次临时会议审议通过，公司以2700万元现金向控股股东武汉中恒集团购买了从事注塑产品生产的相关资产；2008年5月上旬开始，公司聘请了财务顾问和法律顾问对恒生光电开展了尽职调查，并与有关主管部门进行了沟通，但是由于武汉中恒集团与恒生光电之间存在的大额往来款项在短期内难以清偿完毕，公司收购恒生光电股权事宜存在障碍，公司不得不暂时中止筹划上述事项。
下一步的计划：目前，控股股东武汉中恒集团正努力通过款项切换、债务转移、资产抵债等方式尽快完成恒生光电大额往来款的清偿工作，公司将继续密切跟踪上述股东承诺事项履行进展情况，一旦相关条件成熟，将再度择机启动重大资产重组事宜。
8、华发大厦折旧年限延长而产生的会计估计变更问题
采取的措施：公司于2008年5月25日召开董事会2008年第二次临时会议对华发大厦折旧年限延长的会计估计变更日进行了更正调整，并相应更正了2007年年度报告和2008年第一季度报告中相关的财务信息。
取得的效果：公司定期报告所反映的财务信息更加客观、规范。
9、公司在大股东财务机构存款的自查情况
公司及下属企业不存在在大股东财务机构存款的情况。
10、公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况
公司不存在定期或不定期向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。
二、公司治理持续推进的下一步改进计划
1、持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，及时补充和完善内部控制制度，增强内控机制的可操作性，同时要求内审部门强化监控职能，密切关注重大投资、信息披露、关联交易、控股子公司或分公司等主要经营活动，定期检查公司内控运行情况，评估执行效果和效率，并及时提出改进建议，堵塞流程漏洞。
2、进一步强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高专业决策水平，为专业委员会发挥作用创造客观条件。
公司治理是一项长期的系统工程，公司将以此专项活动为契机，不断提高规范运作的认识，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司治理水平。
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日
〉拇胧汗居？007年5月28日召开第五届董事会第十次会议制订和完善了《信息披露事务管理制度》，并加强信息披露的业务学习和培训教育。
取得的效果：日常工作中严格按照上述制度履行信息披露义务。
3、内控制度有待依据新的组织架构和业务流程进行完善
采取的措施：公司重新修订了《公司章程》（含股东大会、董事会和监事会的议事规则）、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》；制订了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《接待和推广工作制度》等公司治理制度，重新理顺了采购招标、合同评审、应收账款回款等环节的审批程序及管理办法，并通过重新修订《内部审
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