证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2008-015
深圳市天地（集团）股份有限公司关于为所属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 被担保人名称：西安千禧国际置业有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量为人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元）
累计为其担保数量为人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元）
● 对外担保累计数量：人民币壹亿陆仟万元整
（￥160,000,000.00元）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司之全资控股子公司西安千禧国际置业有限公司（以下简称："西安千禧公司"）于2008年4月24日在西安与招商银行股份有限公司西安钟楼支行签订了《中长期借款合同》（主合同），西安千禧公司向该行借款人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元）。该笔贷款为房地产开发贷款，贷款期限两年。应债务人（西安千禧公司）的请求，本公司于同日签署了《不可撤销担保书》，自愿为债务人在主合同项下的全部债务承担连带保证责任。
2008年5月20日我公司董事会接到被担保人的通知，上述担保贷款的首批资金5,000万元已到帐,按照相应规定现予以披露。
批准上述担保的董事会决议，已获公司第五届董事会全体成员2/3以上的董事签署同意，并经公司2007年股东大会审议通过。（详细信息见2007年4月18日"公司第五届董事会第十一次会议决议公告"、2007年5月19日"公司2007年股东大会决议公告"）
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：西安千禧国际置业有限公司
注册地点：西安市凤城二路10号北
法定代表人：魏振霞
经营范围：房地产开发、装饰工程、物业管理及其配套服务设施建设。
本公司持有该公司100%的股份。截止2008年3月31日公司资产总额为17,874万元；负债总额为17,071万元；净资产803万元（未经审计，但已考虑新会计准则的影响因素）。该公司目前正处于投入期，尚未取得项目结算收入。
三、担保协议的主要内容：
1、担保方式：
（1）在主合同项下债务履行期届满时，银行向债务人提供而未获偿还的贷款由保证人在"不可撤销担保书"中所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在主合同规定的债务履行期届满前，如银行根据主合同约定提前向债务人追索，保证人亦在"不可撤销担保书"中所确定的保证范围内承担连带保证责任。
（2）银行和债务人之间就主合同下的债务履行期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关条款，或银行在主合同项下债务履行期内根据主合同规定调整利率的，无需征得保证人的同意或通知保证人，且保证人均予以认可，不影响保证人依据"不可撤销担保书"所承担的担保责任。
2、保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。
3、保证责任期：自"不可撤销担保书"生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司自2007年1月收购西安千禧国际置业有限公司后，于2007年3月正式启动西安"天地时代广场项目"（原西安"千禧国际广场项目"），目前该项目经营情况正常并取得一定的进展，呈现较好的发展势头，但同时与之相配套的现金流也大幅度增长，造成该公司资金偏紧。为保证西安"天地时代广场项目"的顺利开发，急需借款。本次所借款项系补充公司流动资金，存在风险因素较小，因此同意为其提供担保。
由于该项贷款金额超过本公司最近一年经审计的净资产的50%，因此，根据中国证监会发布的[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、本公司《公司章程》及深交所《股票上市规则》的规定，提交董事会及股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告发布日，本公司及控股子公司对外担保累计数为人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元），占公司2007年12月31日经审计的净资产的54.29%。
六、备查文件
1、《中长期借款合同》；
2、《不可撤销担保书》；
3、公司第五届董事会第十一次会议决议；
4、公司2007年股东大会文件。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月二十二日
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