证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2008－007
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议在2008年3月28日以书面方式发出会议通知后，于2008年4月9日在航都大厦2517会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事长吴光权先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：
一、 会议以9票同意，0票反对， 0票弃权通过了《董事会2007年度工作报告》；
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2007年度财务决算报告》；
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2007年度报告》及摘要；
公司董事会全体成员保证2007年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（有关议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn或公司指定的信息披露报刊《证券时报》、《香港商报》）
四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2007年度利润分配预案》：
经中瑞岳华会计师事务所有限公司按中国会计准则及岳华会计师事务所有限公司按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2007年度的合并报表净利润分别为人民币60，876，912.74元和人民币60，876，912.74元。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司2007年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的净利润人民币60，876，912.74元为基准，加上年初未分配利润29，230，695.40元，提取法定公积金3，885，567.30元，可供股东分配的利润为人民币86，222，040.84元。
经董事会研究决定：公司2007年度拟向全体股东每10股派送人民币1.00元（含税）现金股息。以2007年12月31日总股本249，317，999股计算，需派发现金股利人民币24，931，799.90元。
公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案尚需经公司2007年度股东大会审议。
五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于核销处理部分存货的议案》；
公司曾于2002年度根据部分资产的清理情况计提了减值准备，随后几年公司加强了对积压存货的处理，并根据实际情况核定当期存货的减值准备。2007年对部分由于时间过长等原因导致性能不符合标准或无法继续出售的库存品进行核销，经国家钟表质量监督检验中心鉴定确认需要报废处理（国钟检鉴〔2007〕第1001号文）。经岳华会计师事务所审计核定，该批存货成本金额8,416,377.10元，已提存货跌价准备8,416,377.10元。该项处理已上报深圳市地方税务局南山分局，并取得了所得税前扣除。
六、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年日常关联交易预计情况的议案》；
该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生需回避表决，其余4名非关联董事同意该项议案并决定提交公司2007年度股东大会审议。
（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》）
七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2007年度审计费用及聘任公司2008年度审计机构的议案》；
拟分别支付中瑞岳华会计师事务所有限公司、岳华会计师事务所有限公司审计费用35万元和25万元人民币，合计金额人民币60万元。拟聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度境内外审计机构，聘期一年。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
八、 会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2008年银行总授信额度的议案》；
根据公司2008年财务预算规划及亨吉利名表连锁店业务拓展计划，为满足投资、经营资金需求，公司拟在相关银行采用抵押或担保贷款的方式申请授信额度，2008年总授信额度不超过8亿元，即净增不超过4.9亿元。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。
该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
九、 会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于确认2007年度期初递延所得税资产及负债的议案》；
根据新会计准则规定，公司对以前年度计提的各项资产减值准备及其它会计事项所形成的递延所得税资产及负债进行了计算，并追溯调整会计报表相关科目期初数。公司在计算期初递延所得税资产时，依照谨慎性的原则，向税务局进行了咨询，确认未来会计期间的可转回数，并与A股会计师事务所进行了充分沟通。公司认为，期初所确认的递延所得税资产及负债真实、合理，保证了未来年度会计报表的稳健性。现将期初确认的各项递延所得税资产及负债列示如下：
单位：元
递延所得税资产项目 账面数 可抵扣
坏账准备 2,027,662.71 304,149.41
存货跌价准备 27,445,320.53 4,116,798.08
短期投资跌价准备 4,357,600.00 653,640.00
存货内部未实现利润 15,997,626.60 2,399,643.99
合计 49,828,209.84 7,474,231.48
递延所得税资产项目 账面数 暂时性差异
可供出售金融资产公允价值变动 2,060,000.00 309,000.00
其他 15,017.73 2,252.66
合计 2,075,017.73 311,252.66
十、 会议以 6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
公司第五届董事会拟将独立董事津贴从每人每年人民币6万元调整为每人每年人民币9万元。公司独立董事华小宁先生、郭万达先生和吉勤之女士回避了表决。
该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事年报工作制度》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2007年度述职报告》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会工作规程》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会履职暨2007年度会计师事务所审计工作的总结报告》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《内部控制自我评价报告》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
公司独立董事认为：公司《内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司2007年度内部控制的实际情况；符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。同时也希望公司进一步加强内控意识，针对内部控制中存在的问题，加以整改，并定期不定期进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。
十六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《企业社会责任报告》（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加亨吉利注册资金的议案》；
为适应亨吉利公司发展需要，增强其自身实力，公司拟将亨吉利公司注册资金增至人民币30000万元。经与另一股东中国航空技术进出口深圳公司协商，本次增资17620万元全部由本公司投资，投入方式为以货币资金分三次投入。待本次增资完成后，亨吉利公司股东及构成情况如下：
股东名称 注册资金 所占比例
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 29850万元 99.50%
中国航空技术进出口深圳公司 150万元 0.50%
合计 30000万元 100%
中国航空技术进出口深圳公司对本公司之母公司深圳中航集团股份有限公司持股58.29%，因此中国航空技术进出口深圳公司为本公司关联方，该议案属于关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生需回避表决。
公司将在相关手续办理时适时履行信息披露责任，待相关事项办理完成后该议案需提交公司股东大会审议。
十八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请延长名表中心经营期及股权转让的议案》。
深圳市世界名表中心有限公司（以下简称"名表中心"）成立于1993年，注册资金为人民币280万元，由飞亚达公司和深圳深航电子机械有限公司各占50%的股权，主营业务包括世界名表的销售和维修服务，经营期限至2008年7月15日。考虑到现有经营场地面临拆迁和名表业务归口管理等因素，经与深圳深航电子机械有限公司协商，在经营期届满后对方有偿受让我方全部股权，并在经营期届满前配合对方向工商局申请延长经营期。董事会授权公司管理层签署股权转让协议和办理工商登记手续等相关事项。
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十一日
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