中粮地产（集团）股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动的情况报告
根据中国证监会2008 年27 号公告精神、以及中国证监会深圳监管局（简称：深
圳证监局）《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，中粮地产
（集团）股份有限公司对2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查、回顾和
总结，现将情况汇报如下：
一、对公司自查发现问题的整改
问题1、各项内部控制制度有待进一步完善。
整改措施落实情况：公司已建立健全了内部控制制度、信息披露管理制度、接待
和推广制度、高管持股管理制度等各项内控制度。
上述制度已经2007 年6 月19 日董事会第二十二次会议、2007 年7 月19 日董事
会第二十三次会议审议通过，并予以公布。随着公司业务规模的扩张和业务范围的扩
大，公司各部门已按照业务运行要求制定、完善各项管理制度，加强制度建设将
是公司一项长期的任务。
问题2、公司与控股股东中粮集团（及其控股的关联单位）之间在住宅地产方面
有潜在的同业竞争风险。
整改措施落实情况：2008 年3 月24 日，公司发布公告，控股股东中粮集团拟向
公司转让其直接或间接持有的9 个房地产项目，具体的实施方案和相关工作正在探讨
和进行之中。
在此之前，中粮集团对本公司的资产注入已经开始实际进行。2007 年8 月底，公
司配股方案已正式实施完毕。中粮集团选择资格文件较为齐备、已处于成熟开发阶段、
盈利前景较好的厦门鹭江海景项目（100％股权）和成都天泉·聚龙国际生态园项目
（51％股权）注入本公司。2007 年11 月30 日，公司董事会第三十一次会议审议通
过关于收购成都天泉置业有限公司剩余49%股权的议案，并经2008 年6 月27 日公司
2007 年度股东大会审议通过。
中粮地产（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告
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问题3、在中粮财务有限责任公司办理存款业务程序和风险控制还有待进一步完
善和加强。
整改措施落实情况：已按深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机
构存款有关事项的通知》要求，制定了风险处置预案，定期进行风险评估，履行相
关决策程序和信息披露义务。
为强化风险控制意识， 2007 年10 月11 日公司董事会第二十八次会议审议并
通过了《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，
该预案充分、全面地保障了公司在中粮财务有限责任公司的存款安全，并规范了
相应的存款程序。在中粮财务有限责任公司存款期间，公司聘请了天职国际会计师
事务所对中粮财务有限责任公司定期进行审计，分别出具了中粮财务有限责任公司
2007 年6 月30 日、2007 年12 月31 日、2008 年3 月31 日三个风险评估报告，并分
别经董事会第二十八次会议、第三十五次会议、第三十八次会议审议通过。
问题4、投资者关系管理工作有待进一步改进。
整改措施落实情况：已采取多种措施，改进投资者关系，切实保护投资者利益。
公司制定了信息披露管理制度、接待和推广制度，加快了公司网站的更新速度，
在专项治理活动期间举行了公司治理网上交流会，实施配股时进行了网上路演活动。
2007 年公司多次接待了基金公司、证券公司的调研和媒体的采访，与中小投资者的
沟通也保证及时、畅通。
二、对深圳证监局现场检查发现问题的整改
问题1、公司有关制度的部分条款不规范
（1）有关《公司章程》方面的3 个问题：《公司章程》未按《章程指引》第七
十九条的规定制定关联股东的回避和表决程序、《公司章程》授予董事会决策权限过
大、《公司章程》中实际未就副总经理的任免程序、与总经理的关系、职权等作出具
体规定。
整改措施落实情况：针对上述三个问题， 2007 年10 月11 日公司董事会第二十
八次会议审议通过《公司章程修订案》，修订后的公司章程完全符合整改要求，该议
案于2007 年11 月16 日公司第二次临时股东大会上表决通过。
（2）有关《董事会议事规则》第十三条关于“董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤
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换”的规定与《公司章程》第九十九条相冲突；《总经理工作细则》未按照《公司章
程》第一百三十条的有关要求对总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同的权
限作出明确规定等2 项问题。
整改措施落实情况：针对上述两个问题， 2007 年10 月11 日公司董事会第二十
八次会议审议通过修订《董事会议事规则》、修订《总经理工作细则》两项议案，第
一项议案于2007 年11 月16 日公司第二次临时股东大会上表决通过。
问题2、对外担保授权和程序不符合有关规定
（1）对外担保授权的问题：2006 年6 月公司董事会决议将单笔金额在最近一期
经审计财务报告确定的净资产10%以下的对外担保事项授权给董事长，违反了《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）关于对外担保必须经董
事会或股东大会审议的规定。
（2）对外担保程序的问题。
2007 年7 月16 日，公司第五届董事会第23 次会议决议向中国农业银行深圳宝
安支行申请20 亿元综合授信额度，下属全资或控股子公司在授信额度内的贷款由公
司提供连带责任担保。公司仅通过一次性决议的方式为下属全资或控股子公司贷款进
行担保，不符合证监发[2005]120 号文有关上市公司对外担保须结合担保对象的实际
情况履行相应程序的规定。
整改措施落实情况：已重新调整董事长授权。公司已经发生的所有担保事项，都
已按照规定逐一提交董事会或股东大会审议。
公司虽就授信额度事宜作出上述原则性的决议，但在实际操作中，公司一直谨慎
处理对外担保事项。在进行具体担保决策时，公司仍会将每一项担保事项提交董事会
或股东大会审议。2007 年10 月11 日，公司董事会第二十八次会议通过了《关于授
权董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行使部分职权的议案》，2006
年6 月27 日董事会第十一次会议通过的决议同时废止。截至目前，已发生的所有担
保事项，公司已按照有关法律法规和公司对外担保审批流程、根据担保对象的实际情
况逐一将担保事项提交董事会或股东大会审议。
例如：2007 年11 月16 日董事会第三十次会议审议通过划拨1 亿元人民币信贷
额度给公司下属控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司使用，审议通过划拨1 亿元
人民币信贷额度给公司下属控股子公司深圳市宝安三联有限公司使用，并提供连带责
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任保证；2008 年3 月27 日董事会第三十四次会议审议通过关于为控股子公司成都天
泉置业有限公司8000 万元房地产开发贷款提供担保的议案。
问题3、董事会各专门委员会的作用应进一步加强
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等
四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成立至今，没有
召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。
整改措施落实情况：公司董事会各专门委员会都根据各自的工作细则开展工作，
并逐步加强其相关领域的作用。
例如：2007 年报编制过程中，董事会审计委员会与会计师事务所就2007 年年报
审计的相关工作安排进行协商和督促，并分别就未经审计的财务报告、注册会计师出
具初步审计意见后的财务报表分别发表了两次审阅意见。审计委员会确定与注册会计
师之间在重要问题上不存在争议后，经审议，全体委员一致同意将公司年度财务报告
提交董事会审核。
董事会薪酬与考核委员会制订了《中粮地产（集团）股份有限公司首期期权激励
计划考核办法》以及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，
并经2007 年12 月19 日董事会第三十三次会议审议通过。薪酬与考核委员会还仔细
审查了公司年报中披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为真实、准
确。
通过公司治理专项活动，我司加强了内控制度建设、促进了规范运作。经过这一
次的深入自查，我司将进一步增强上市公司独立性，严格执行信息披露各项制度，切
实保护中小投资者利益。公司治理是一项长期的工作，我们将在中国证监会、深圳证
监局的领导和监督下，通过持续不断的努力，提升公司的治理水平，为国家资本市场
的发展做出自己应有的贡献。
中粮地产（集团）股份有限公司
2008年七月十八日
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