2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国科健股份有限公司
广东星辰律师事务所接受中国科健股份有限公司（以下简称"科健"）的委托，指派本所律师列席了科健2008年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规，《中国科健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、科健第四届董事会第九次会议于2008年3月24日在深圳召开，会议审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2008年3月26日，科健董事会在《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn网站上刊登了科健《第四届董事会第九次会议决议公告》和《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
3、科健本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为，科健公司本次股东大会由科健第四届董事会召集，该届董事会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；科健董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，科健本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公章章程》的规定；科健召开本次股东大会的通知已提前27日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于2008年4月22日下午1:30在广东省深圳市蛇口工业六路科健大厦二楼会议室召开，本次股东大会召开的的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由科健董事会董事王栋先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份6476.33万股，占公司股本总额的43.17%。根据截止2008年4月15日下午收市时的科健的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、参加会议的董事，监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的科健的董事、监事及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，科健董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）关于选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事的议案；（2）关于续聘武汉众环会计师事务所有限公司2007年度财务审计单位的议案。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序
1、参加科健本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共计4名，合计代表股份6476.33万股，占公司股本总额的43.17%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据科健股东代表及监事对本次股东大会现场会议表决结果所做的清点，并经本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）以6476.33万股、4票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的100%），0股份、0票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的0%），0股份、0票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的0%），通过了《关于选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事》的议案；
（2）以6476.33万股、4票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的100%），0股份、0票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的0%），0股份、0票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的0%），通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计单位》的议案。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：科健2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日为2008年4月22日
本法律意见书正本叁份，无副本。
广东星辰律师事务所
经办律师：裴可安
二○○八年四月二十二日
意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、科健第四届董事会第九次会议于2008年3月24日在深圳召开，会议审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2008年3月26日，科健董事会在《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn网站上刊登了科健《第四届董事会第九次会议决议公告》和《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。
3、科健本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为，科健公司本次股东大会由科健第四届董事会召集，该届董事会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；科健董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，科健本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公章章程》的规定；科健召开本次股东大会的通知已提前27日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于2008年4月22日下午1:30在广东省深圳市蛇口工业六路科健大厦二楼会议室召开，本次股东大会召开的的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由科健董事会董事王栋
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