证券代码：000035 证券简称： ST科健 公告编号：KJ2008-29
中国科健股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第十二次会议通知于2008年4月11日以电话、邮件的方式向全体董事发出，会议于2008年4月22日下午在深圳蛇口工业六路科健大厦公司会议室召开。会议应到董事11人，实际参加董事及授权董事11人，董事夏一伦先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事李卫民先生代为出席并表决。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事王栋先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审，会议形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》
一致同意选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事长。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2007年度董事会工作报告》；
三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2007年度报告正文及摘要》
四、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目进行追溯调整的议案》
本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，追溯调整的事项如下：
1、可供出售的金融资产
按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司2006年12月31日持有投资成本为100,000.00元的已进行股权流通分置改革的上市公司股权，原在长期股权投资科目核算，公司将其重新归类为可供出售金融资产，按其期末证券市场收盘价确认期末的公允价值为436,700.00元。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为336,700元。调增2007年的期初资本公积336,700元。会计政策变更对2007年度报告的损益无影响。
2、合并财务报表范围的变更
按照新会计准则及相关补充规定，公司增加深圳市智联科电子维修有限公司为合并财务报表范围，且对于发生超额亏损的子公司深圳市智联科电子维修有限公司、深圳科健三星移动通信有限公司的合并财务报表方法按新会计准则发生变更，此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-27,367,375.51元。调减2006年期初留存收益39,927,907.44元、调增2006年期初"未确认投资损失" 39,927,907.44元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润8,681,259.44元；调减2007年的期初留存收益31,246,648.00元，其中，调减未分配利润31,246,648.00元；调增2007年期初"未确认投资损失"3,879,272.49元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润15,489,100.12元，其中减少归属于母公司所有者的净利润15,489,100.12元。
3、投资性房地产
按照《企业会计准则第3号--投资性房地产》以及相关的规定，公司对符合投资性房地产规定的固定资产2007年度期初数进行了重分类，调增投资性房地产-原值117,360,314.90元,投资性房地产累计折旧34,985,596.22元;调减固定资产原值-房屋建筑物99,129,714.53元, 固定资产原值-固定资产装修18,230,600.37元,累计折旧-房屋建筑物22,842,904.99, 累计折旧-固定资产装修12,142,691.23元。投资性房地产期初余额为82,374,718.68元。
4、长期投资
按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》以及相关规定，公司对控股子公司深圳市智联科电子维修有限公司、深圳科健三星移动通信有限公司采用成本法核算，对2007年度期初相关会计科目进行了追溯调整，调增深圳市智联科电子维修有限公司长期股权投资-损益调整15,144,157.60元, 调减长期股权投资-股权投资差额1,144,157.60元, 调增年初未分配利润14,000,000.00元;调增深圳科健三星移动通信有限公司长期股权投资-损益调整5,065,952.40元,调增年初未分配利润5,065,952.40元.由于这两家子公司亏损严重，净资产为负数,经营状况无改善迹象,对上述两家子公司的长期股权投资分别全额计提了减值准备14,000,000.00元、5,065,952.40元,调减年初未分配利润19,065,952.40元,调增对长期股权投资减值准备19,065,952.40元，对2007年度净利润无影响.
上述各项对报表的影响如下：
项目 1 2
对资本公积的影响数 336,700.00
对2007年年初留存收益的影响 31,246,648.00
其中：对2007年初未分配利润的影响 31,246,648.00
对本年净利润的影响 15,489,100.12
五、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《董事会对审计报告强调事项的专项说明》
武汉众环会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会对强调事项说明如下：
截止2007年12月31日，本公司合并净资产为-122,089万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。公司在财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致经营风险，公司持续经营受到关注。
2008年3月24日召开的本公司第四届董事会第十次（临时）会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；2008年3月25日，本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》。公司目前的重组方案拟将公司的资产、负债全部予以转让，并拟定向增发收购同方集团的房地产资产。虽然上期制定的经营改善措施未能执行，但上述重组方案已从2007年7月起就已进入了实质性操作，如果重组方案能够实施，则公司将不再存在大额逾期未支付的债务，其财务状况将得到实质性的改善。
公司能否顺利实现重组，尚存在重大不确定性，公司将全力按计划推进并争取尽早完成上述重组方案。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《20076年度利润分配预案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年净利润为117,982,726.15元，根据公司章程规定，全部用于弥补公司以前年度的亏损，截目2007年12月31日，本公司未分配利润-1,474,162,474.57元，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2008年度第一季度报告》
八、以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年5月23日(星期五)召开公司2007年度股东大会。
中国科健股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会对强调事项说明如下：
截止2007年12月31日，本公司合并净资产为-122,089万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。公司在财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致经营风险，公司持续经营受到关注。
2008年3月24日召开的本公司第四届董事会第十次（临时）会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；2008年3月25日，本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》。公司目前的重组方案拟将公司的资产、负债全部予以转让，并拟定向增发
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