股票简称：ST科健 股票代码：000035
中国科健股份有限公司2007年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
夏一伦 工作原因 李卫民
1.4武汉众环会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
1.5公司董事长杜长喜先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 ST科健
股票代码 000035
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市蛇口工业六路科健大厦
注册地址的邮政编码 518067
办公地址 深圳市蛇口工业六路科健大厦
办公地址的邮政编码 518067
公司国际互联网网址 http://www.chinakejian.net
电子信箱 cnkj@public.szptt.net.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李卫民 费宁萍
联系地址 深圳市蛇口工业六路科健大厦 深圳市蛇口工业六路科健大厦
电话 0755-26692595 0755-26692595
传真 0755-26888210 0755-26888210
电子信箱 cnkj@public.szptt.net.cn cnkj@public.szptt.net.cn
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 10,569,485.63 25,164,160.27 35,545,583.92 -70.26% 80,488,308.30 80,488,308.30
利润总额 119,638,324.68 21,441,579.47 30,122,838.91 297.17% -166,139,052.14 -151,418,292.34
归属于上市公司
117,982,726.15 21,441,579.47 30,122,838.91 291.67% -137,260,048.26 -122,539,288.46
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
48,535,693.75 33,206,183.31 46,480,881.51 4.42% -237,894,865.74 -237,894,865.74
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-404,526.59 -108,387.01 -109,805.06 -453,062.07 -453,062.07
现金流量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 475,219,926.07 469,208,127.85 476,443,193.20 -0.26% 441,488,986.56 472,470,317.99
所有者权益（或股
-1,220,889,509.50 -1,354,361,335.77 -1,381,392,011.28 -11.62% -1,446,424,607.40 -1,415,443,275.97
东权益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.79 0.19 0.20 295.00% -1.18 -1.06
稀释每股收益 0.79 0.19 0.20 295.00% -1.18 -1.06
扣除非经常性损益后的基
0.32 0.22 0.31 3.23% -2.05 -2.05
本每股收益
全面摊薄净资产收益率
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后全面
摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金
-0.003 -0.001 -0.001 -0.004 -0.004
流量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每
-8.14 -11.80 -11.92 -12.48 -12.21
股净资产
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 1,121,906.72
债务重组损益 70,541.40
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 68,950,086.49
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,128,875.99
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,433,373.78
合计 69,447,032.40
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 73,356,730 63.30% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 73,260,950 48.84%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 5,324,000 4.59% 0 0 0 0 0 5,324,000 3.55%
3、其他内资持股 68,032,730 58.71% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 67,936,950 45.29%
其中：境内非国有法人持股 67,914,000 58.60% 0 0 0 0 0 67,914,000 45.27%
境内自然人持股 118,730 0.10% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 22,950 0.02%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 42,530,470 36.70% 0 0 34,024,376 190,764 34,215,140 76,745,610 51.16%
1、人民币普通股 42,530,470 36.70% 0 0 34,024,376 190,764 34,215,140 76,745,610 51.16%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 115,887,200 100.00% 0 0 34,119,360 0 34,119,360 150,006,560 100.00%
注:公司于2008年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》发布了“中国科健股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告”，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及本公司股权分置改革说明书中本公司原非流通A股股东作出的相关法定承诺，2008年1月21日，本公司8,624,000股有限售条件流通股股份可上市流通，占公司股份总数的5.75%。
限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限 本年增加
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 限售股数
深圳科健集团有限公司 33,614,000 0 0 33,614,000 股改承诺 2010年01月16日
深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 0 0 31,000,000 股改承诺 2010年01月16日
信达投资有限公司 3,300,000 0 0 3,300,000 股改承诺 2008年01月21日
中国科技促进经济投资公司 2,750,000 0 0 2,750,000 股改承诺 2008年01月21日
深圳市通产实业有限公司 2,574,000 0 0 2,574,000 股改承诺 2008年01月21日
合计 73,238,000 0 0 73,238,000 － －
注：根据公司原非流通股股东深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时的承诺，其持有有限售条件股份中的7,500,328股自2008年1月16日起即可上市交承诺,至2008年1月16日其所持公司7,500,328股股票可解除限售,但由于截至2008年1月21日为止，其持有本公司的3100万股股权被全部质押、冻结，尚未解除，不符合深交所《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》的相关原则，因此公司未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜，具体解除限售时间尚不确定，请关注本公司的相关公告。
4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 19,884
前10名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 股份数量
深圳科健集团有限公司 境内非国有法人 22.41% 33,614,000 33,614,000 33,614,000
深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 20.67% 31,000,000 31,000,000 31,000,000
信达投资有限公司 境内非国有法人 2.20% 3,300,000 0 0
中国科技促进经济投资公司 国有法人 1.83% 2,750,000 0 0
深圳市通产实业有限公司 国有法人 1.72% 2,574,000 0 0
廖聪婷 境内自然人 1.27% 1,909,400 0 0
黄菊天 境内自然人 0.43% 651,096 0 0
张伟 境内自然人 0.42% 634,100 0 0
王展鸿 境外法人 0.33% 500,000 0 0
皇甫笑艳 境内自然人 0.32% 479,236 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
廖聪婷 1,909,400 人民币普通股
黄菊天 651,096 人民币普通股
张伟 634,100 人民币普通股
王展鸿 500,000 人民币普通股
皇甫笑艳 479,236 人民币普通股
张树彬 349,300 人民币普通股
曾凡国 343,092 人民币普通股
李莉 333,600 人民币普通股
吴永锐 330,000 人民币普通股
苏植和 330,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行前十名股东中，法人股东无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系
动的说明 未知。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司股份3361.4万股，占公司总股份的22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于1992年11月7日在深圳注册成立，公司注册资本5300万元，法定代表人唐俊，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。科健集团股权结构如下：
南京合纵投资有限公司 99%_
成都久盛科技发展有限公司 1%
公司实际控制人曹小竹、范伟基本情况：
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 年龄 国籍 最近五年工作经历
的居留权
曹小竹 男 36 中国 否 南京长恒实业有限公司
范 伟 男 48 中国 否 南京长恒实业有限公司
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内报告期被授予的股权激励情是否在股
年初 年末 从公司领 况 东单位或
任期起始任期终止 变动
姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬
日期 日期 原因 可行 已行 期末 其他关联
数 数 总额（万 行权
权股 权数 股票 单位领取
价
元） 数 量 市价 薪酬
公积
郝建学 董事长 男 46 2005.9.15 2008.3.24 6,000 10,800 金转 0.00 0 0 0.00 0.00 否
股
王栋 董事 男 35 2005.9.15 2008.9.14 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
公积
姜斯栋 董事 男 60 2005.9.15 2008.9.14 11,000 19,800 金转 0.00 0 0 0.00 0.00 是
股
杨少陵 董事 男 60 2005.9.15 2008.9.14 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
夏一伦 董事 男 45 2005.9.15 2008.9.14 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
邱韧 董事 男 49 2005.9.15 2008.9.14 0 0 25.11 0 0 0.00 0.00 否
王晓清 独立董事男 43 2005.9.15 2008.9.14 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
余亮亮 独立董事男 59 2005.9.15 2008.9.14 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
彭立东 独立董事男 59 2005.9.15 2008.9.14 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
雷啸林 独立董事男 54 2005.9.15 2008.9.14 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
李卫民 董事/董秘男 44 2005.9.15 2008.9.14 0 0 18.06 0 0 0.00 0.00 否
公积
欧富 监事 男 52 2005.9.15 2008.9.14 68 122 金转 0.00 0 0 0.00 0.00 是
股
刘胜 监事 男 35 2006.4.13 2008.9.14 0 0 11.19 0 0 0.00 0.00 否
王◇菁 监事 女 40 2005.9.15 2008.9.14 0 0 15.77 0 0 0.00 0.00 否
陈维焕 财务总监男 33 2005.7.29 2008.9.14 0 0 21.51 0 0 0.00 0.00 否
唐俊 副总经理男 48 2005.9.15 2008.9.14 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 17,068 30,722 - 111.64 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用√不适用
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入10,569,485.63元，其中主营业务收入378，280元,同比下降98.51%，实现主营业务利润31,136.63元，同比下降99.06%，实现净利润为117,982,726.15元，同比增长291.67%。报告期内，公司主营业务基本处于停产状态，业绩大幅增长的主要原因是：1、本公司持有35%股权的深圳三星科健移动通讯技术有限公司产能进一步扩大，经营性业绩较上年大幅增长，本公司对其投资收益也相应大幅增长；2、青岛奥力电器有限公司诉江苏办中桥百合通讯产品销售有限公司买卖纠纷一案，因江苏中桥百合通讯产品销售有限公司全部履行完毕其偿债义务，本公司无需承担担保责任，冲回已计提预计负债。
根据武汉众环会计师事务所出具的公司2007年财务审计报告，截止2007年12月31日，公司股东权益为-1,220,889,509.50元，根据深交所《股票上市规则》第13.3.1条之有关规定,本公司股票仍将实行其他特别处理。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
通信及相关设备制造业 37.83 34.71 8.25% -98.51% -98.42% 126.72%
主营业务分产品情况
手机及配件销售 32.69 34.71 -6.18% -98.71% -98.42% -170.52%
维修收入 51,370.09 0.00 100.00%
合 计 37.83 34.71 8.25% -98.71% -98.42% -126.72%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国 内 37.83 -98.51%
合 计 37.83 -98.51%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
武汉众环会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会对强调事项说明如下：截止2007年12月31日，本公司合并净资产为-122,089万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。公司在财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致经营风险，公司持续经营受到关注。
2008年3月24日召开的本公司第四届董事会第十次（临时）会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；2008年3月25日，本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》。公司目前的重组方案拟将公司的资产、负债全部予以转让，并拟定向增发收购同方集团的房地产资产。虽然上期制定的经营改善措施未能执行，但上述重组方案已从2007年7月起就已进入了实质性操作，如果重组方案能够实施，则公司将不再存在大额逾期未支付的债务，其财务状况将得到实质性的改善。
公司能否顺利实现重组，尚存在重大不确定性，公司将全力按计划推进并争取尽早完成上述重组方案。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年净利润为117,982,726.15元，根据公司章程规定，全部用于弥补公司以前年度的亏损，截目2007年12月31日，本公司未分配利润-1,474,162,474.57元，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
用于弥补公司以前年度的亏损后,可分配利润为负数. 用于弥补公司以前年度的亏损
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年初起至 是否为关 所涉及所涉及
出售日该出 出售产 联交易 的资产的债权
定价原则
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是债务是
说明
司贡献的净 益 说明定价 否已全否已全
利润 原则） 部过户部转移
深圳市金珠南
方贸易有限公 部分债权、存货 2007年04月09日 11,756.54 0.00 0.00 否 协议定价是 是
司
深圳市智雄电 本公司对中桥百
2007年04月09日 619.13 0.00 0.00 是 协议定价是 是
子有限公司 合的部分债权
深圳市智雄电 科健信息科技有
2007年04月09日 1.00 0.00 0.00 是 协议定价否 否
子有限公司 限公司49股权
深圳市科健网
本公司对中桥百
络新技术有限 2007年04月09日 584.33 0.00 0.00 是 协议定价否 否
合的部分债权
公司
深圳市智联科电
深圳市智雄电
子维修有限公司 2007年04月26日 1.00 0.00 0.00 是 协议定价否 是
子有限公司
70%股权
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司转让部分债权、资产抵偿债务可以减少公司资产损失，加速资产周转，有利于优化公司资产结构；转让经营状况持续恶化的公司股权，可避免公司进一步损失。上述所涉事项，对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
发生日期 是否履 是否为关联方
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 行完毕担保（是或否）
科健信息科技有限公司 2004年09月24日 2,842.57 连带责任担保 1年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年08月25日 3,000.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年11月11日 5,000.00 连带责任担保 1年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年09月29日 1,400.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年09月17日 4,500.00 连带责任担保 1年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年04月26日 1,000.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年05月10日 1,920.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年05月13日 1,280.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年05月28日 800.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年04月23日 2,383.46 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年04月26日 600.00 连带责任担保 半年 否 是
科健信息科技有限公司 2004年02月25日 995.25 连带责任担保 半年 否 是
深圳安科高技术股份有限公司 2004年06月02日 1,020.00 连带责任担保 1年 否 是
深圳安科高技术股份有限公司 2004年06月08日 766.72 连带责任担保 1年 否 是
深圳安科高技术股份有限公司 2004年07月21日 766.26 连带责任担保 1年 否 是
深圳安科高技术股份有限公司 2004年08月02日 232.23 连带责任担保 1年 否 是
至2005年
深圳安科高技术股份有限公司 2004年08月23日 830.00 连带责任担保 否 是
7月20日
深圳市科健营销有限公司 2004年05月28日 1,200.00 连带责任担保 半年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年04月30日 1,996.18 连带责任担保 半年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年02月27日 2,000.00 连带责任担保 半年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年06月25日 1,963.25 连带责任担保 2个月 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年04月21日 2,000.00 连带责任担保 1年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2003年10月16日 1,500.00 连带责任担保 1年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年04月01日 438.66 连带责任担保 半年 否 是
深圳市科健营销有限公司 2004年04月09日 5,000.00 |