中国科健股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和深圳证监局[2007]14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，并按相关要求完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段工作，公司于2007年11月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《中国科健股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号和深圳证监局深证局公司字〔2008〕62号文的要求，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、关于公司自查问题的整改情况
1、关于建立健全公司治理制度的情况
公司已按照有关法律法规的规定和公司实际情况分别制定了《公司内部控制制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。公司还于2007年5公司重新修订了《信息披露管理制度》，于2008年4月修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。
建立健全公司治理各项制度，对公司今后规范运作、风险防范提供了较好的制度保障。
2、关于公司内部审计、监督制度的执行情况
公司已于2007年11月7日重新成立了专门的审计部门，负责公司内部审计、监督工作，确保《公司内部审计制度》得到有效执行。
3、关于公司董事会专门委员会设立的情况
公司董事会目前仅设立了审计委员会，尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会。鉴于公司目前正在推进债务重组及引进战略投资者工作，为切实保证相关董事会专门委员会能真正发挥应有的作用，公司拟于重组工作完成后再设立相关董事会专门委员会。
公司第四届董事会将于2008年9月届满，相关董事会委员会最迟将在新一届董事会选举产生时设立。
4、关于公司企业文化建设情况
公司已通过各种形式开展企业文化建设。公司将持续、长期的开展企业文化建设，增强企业凝聚力。
5、关于公司治理创新方面的情况
公司在召开股东大会时，除股改外，尚未采取网络投票形式、未发生过征集投票权的情形。公司将根据《上市公司股东大会议事规则》的有关规定及公司的实际情况，将尽可能地采取现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，让更多的的股东参与进来，以更好的保障全体股东的权益。
二、关于深圳证监局对公司进行现场检查发现的问题的整改情况
1、关于公司在采用通讯方式召开董事会会议时，如何确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权的情况
经修改后的《公司董事会议事规则》，明确要求公司在采用通讯方式召开董事会会议时，提前将会议相关资料送达每位董事、监事，董事会在审议重大事项时，将尽量以现场会议方式召开，确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。
2、关于变更会计师事务所的决策程序
公司在聘任2007年度财务审计单位时，做到严格按照《公司章程》规定的权限和程序履行审批程序。
3、关于规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的相关制度的建立情况
为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监管，公司已于2007年10月18日根据有关规则制定了《中国科健股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
三、建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制
根据中国证监会及深圳证监局的部署，公司对大股东及其关联方资金占用的情况进行了自查自纠工作，未发现大股东及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情况。公司将进一步健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，对关联交易等内部控制制度进一步规范完善，杜绝出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。
四、继续深入推进公司治理专项活动的相关工作
2007年，公司通过治理专项活动，进一步增强了规范运作意识，提高了公司治理水平。为巩固公司治理专项活动取得的成果，公司将根据中国证监会及深圳证监局的要求，继续深入推进公司治理活动，重点做好以下几方面工作：
1. 强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制；
2. 根据最新法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，进一步规范、完善内部控制相关制度，强化对大股东所持股份的"占用即冻结"机制和相关问责机制，规范关联交易和信息披露行为，切实防范内幕信息泄露和内幕交易行为，以推动公司治理水平的不断提高。
3. 进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能。
4. 定期对关联交易和与关联方往来情况进行自查，并于每季度结束后10日内，向深圳证监局上报截止各季度末的关联方资金往来情况。
截至2008 年6 月30 日，公司专项治理整改报告问题都已经基本得到了整改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。公司将继续深入推进公司治理工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，促进公司健康、可持续经营。
中国科健股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十八日
一、关于公司自查问题的整改情况
1、关于建立健全公司治理制度的情况
公司已按照有关法律法规的规定和公司实际情况分别制定了《公司内部控制制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。公司还于2007年5公司重新修订了《信息披露管理制度》，于2008年4月修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。
建立健全公司治理各项制度，对公司今后规范运作、风险防范提供了较好的制度保障。
2、关于公司内部审计、监督制度的执行情况
公司已于2007年11月7日重新成立了专门的审计部门，负责公司内部审计、监督工作，确保《公司内部审计制度》得到有效执行。
3、关于公司董事会专门委员会设立的情况
公司董事会目前仅设立了审计委员会，尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会。鉴于公司目前正在推进债务重组及引进战略投资者工作，为切实保证相关董事会专门委员会能真正发挥应有的作用，公司拟于重组工作完成后再设立相关董事会专门委员会。
公司第四届董事会将于2008年9月届满，相关董事会委员会最迟将在新一届董事会选举产生时设立。
4、关于公司企业文化建设情况
公司已通过各种形式开展企业文
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