中国国际海运集装箱集团（股份）有限公司关于<公司治理整改报告中所列整改事项情况的说明>的报告
2007年公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本公司自2007年4月开始进行公司治理自查，并于7月24日披露了公司治理自查报告。中国证监会深圳监管局于9月25日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于10月9日下发了《关于对中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》。公司于2007年10月31日召开了第五届董事会2007年度第十二次会议，审议并通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司治理整改报告》，全文刊登于2007年11月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），公告编号：[CIMC]2007-035。
根据中国证监会6月12日发布【2008】27号公告及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）的"上市公司在巩固2007年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入"的要求，公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照上述有关要求，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对完善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、限期整改完成情况
截止至2007年10月31日，本公司公司治理专项活动三个阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕。
1、 关于公司内部制度不够完善
整改情况：已完成。
公司对《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》进行了补充、修订。制订了《中集集团关联交易管理制度》、《中集集团募集资金管理制度》、《中集集团董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
2、关于股东大会、董事会运作存在不够规范之处
整改情况：已完成。
公司已严格按公司治理的要求进行会议的召开通知、会议文件的签署，在2007年度股东大会上落实了独立董事在股东大会上进行述职的治理要求。
3、关于董事会专门委员会运作未严格执行有关实施细则的问题
整改情况：已完成。
公司已严格按照董事会各专门委员会实施细则要求，定期召开专门委员会会议，保留会议记录及做好会议文件的签署工作。
4、关于公司内部审计制度未按照《公司章程》的要求严格执行的问题
整改情况：已完成。
公司已于2008年1月1日设立专门的审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。2008年2月完成了《中集集团内部审计制度》的修订。
二、持续改进性问题的整改效果
（一）目前公司对三会会议记录、向大股东提供未公开信息等持续性改进的问题，已严格按照监管部门的要求，规范三会会议记录，定期向深圳证券监管局报送未公开信息知情人员的名单及相关情况，巩固了公司治理专项活动的成果。
（二）对公司内部控制制度体系系统梳理
根据《深圳证券交易所的内部控制指引》的要求，公司现行的内控制度的体系性、完整性和规范性是不够的。公司自2007年6月开始在内部控制方面进行全面系统的流程梳理， 成立了《内部控制体系建设》项目办公室。确定由外部审计机构对内部控制体系进行评估。2007年6月7日《中集集团内部控制体系建设》正式启动。项目分为三个阶段，2007年6月底已处于第二阶段工作，计划年底前完成集装箱、车辆业务及部分其他业务和海外公司的流程梳理工作，并将由外部审计机构对内部控制体系出具2008年度评估报告。
（三）管理层股权激励机制建立和完善。
为建立企业与核心员工之间的利益共享与约束机制，保证企业的长期稳健发展，增强竞争力，本公司启动了下属中集车辆（集团）有限公司的股权信托计划。2007年9月28日，披露了中集车辆（集团）有限公司股权信托计划(草案)；10月17日，本公司2007年第一次临时股东大会通过了上述股权信托计划。
本公司于2008年4月28日召开第五届董事会2008年度第五次会议。审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。并于2008年5月9日披露。
（四）公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
（1）2007年12月31日，本公司全资子公司--中集申发建设实业有限公司对深圳市中集天宇房地产发展有限公司（"深圳天宇"）无息资金拆借4,757.14万元，实际为股东借款。
2006年8月，本集团对房地产业务进行重组，对原深圳市中集置地发展有限公司重新注资，并变更为深圳市中集天宇房地产发展有限公司（"深圳天宇"）；由中集申发建设实业有限公司（本公司全资子公司，以下称"中集申发"）与深圳东方天宇投资发展有限公司（"深圳东方天宇"）分别对深圳天宇出资50%。至此，深圳市中集置地发展有限公司由原全资子公司变为合营公司，即深圳市中集天宇房地产发展有限公司（"深圳天宇"）。为延续业务经营和解决在重组后过渡时期公司发展资金不足问题，中集申发与深圳东方天宇在合同中约定，双方分别提供股东贷款4,799.62万元（实际提供股东借款2007年期末余额为4,757.14万元）。
（2）2007年12月31日，中集集团对深圳天宇的代垫经营费用173.17万元，主要是本公司与原深圳市中集置地发展有限公司之间内部往来的利息、代垫的中集置地人员的工资、差旅费。
上述（1）（2）本公司对深圳天宇的股东贷款4,757.14万元、本公司向深圳天宇代垫的经营费用173.17万元，共计4,930.31万元，已在2008年6月16日收回。
（3）中集集团通过全资下属子公司对本公司之联营公司--新洋木业（香港）有限公司无息资金拆借489.19万元，实际为股东借款。
2006年6月，公司通过全资下属子公司Supercrown Enterprise Inc. 对香港新洋增资，增发后，Supercrown Enterprise Inc.持有香港新洋20%股权。增资与贷款协议约定：
Supercrown Enterprise Inc.为香港新洋提供487.5万港币无息贷款，用于香港新洋向南通新洋环保板业有限公司（"南通新洋"是新洋木业（香港）有限公司的全资子公司，从事集装箱用竹木地板生产）增加注册资本。同时其他股东也按股权出资比例提供相应股东贷款。
（4）上海丰扬房地产开发有限公司（"上海丰扬"）2006年度为本公司的全资子公司。本公司已于2007年12月25日将上海丰扬60%的股权转让予深圳招商房地产有限公司。故2007年年末，上海丰扬由本公司的全资子公司变为本公司占40%权益的联营公司，因此原来本公司对其的内部往来转变为对关联公司的借款。同时双方股东约定，将按股权比例向上海丰扬提供必要的股东借款。
2007年12月31日，本集团与上海丰扬往来资金余额为19,236.76万元。即上海丰扬应偿还中集申发和中集集团的股东借款及利息为19,236.76万元。
截至2008年6月5日，上海丰扬已偿还中集申发和中集集团的股东借款17,864.36万元，尚余上海丰扬应付中集集团的股东借款622.40万元及上海丰扬应支付中集申发2002年至2007年利息补偿金750万元。
（5）2007年度，本公司重要股东的子公司--深圳招商房地产有限公司与本集团之子公司-中集申发建设实业有限公司签订了《股权转让合同》，中集申发建设实业有限公司将其持有的上海丰扬房地产开发有限公司60% 的股权转让给深圳招商房地产有限公司，股权转让价款合计48,362,585.91美元 (人民币353,250,000.00元) 。2007年12月31日，中集申发建设实业有限公司的全资子公司上海美扬置业有限公司与深圳招商房地产有限公司因股权转让形成的股权转让余款17,065万元，深圳招商房地产有限公司已在2008年1月支付上海美扬置业有限公司1亿元，尚余7,065万元尾款。
针对上述公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，为了执行证监会2003[56]号文件要求，本公司已制订股东借款还款计划和清理代垫的经营费用方案，具体如下：
（1）新洋木业的股东贷款489.19万元及上海丰扬的股东借款622.40万元，将于2008年年底前收回。
（2）上海丰扬的股东贷款相关利息补偿金750万元，将于2008年6月底前收回； 2008年发生的上海丰扬应付中集的股东贷款利息，也将于2008年底前清偿完毕。
（3）深圳招商房地产有限公司应支付上海美扬置业有限公司的股权转让款尚余7,065万元尾款，按股权转让协议约定，将在上海丰扬完成2号地块的拆迁后7个工作日内全部支付。准确支付时间暂时不能确定。
除上述其他关联方资金往来和占用外，公司目前不存在大股东及其附属企业对上市公司资金的非经营性占用。
三、下一步改进计划
在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，确保在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1. 进一步完善的内部控制相关制度体系，降低经营管理风险。
2.健全防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制， 公司今后将规范关联交易，关联方往来等内控制度，加强非经营性占用及关联方资金往来管理，保证中小股东的权益不受侵害。
3.进一步规范完善内部控制制度，切实防范内幕信息泄露和内幕交易行为。公司将根据监管部门的相关指引，落实《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》相关内容，加强募集资金的管理，规范信息披露行为，以推动公司治理水平的不断提高。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司有限公司董事会
二〇〇八年七月二十三日
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