（股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2008－17号）
深圳市长城投资控股股份有限公司第五董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市长城投资控股股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年4月13日上午10：00在深圳圣廷苑酒店召开。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、胡泽恩、申成文、钟鹏翼、赖继红。董事黄振达因公未能出席本次会议，委托董事申成文代为行使董事职权；董事李永明因公未能出席本次会议，委托董事马兴文代为行使董事职权；独立董事张立民因公未能出席本次会议，委托独立董事赖继红代为行使独立董事职权。会议应到董事9名，实到6名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司总经理刘勇、监事会监事楼锡锋、熊军、董事会秘书尹善峰及部分工作人员列席会议。
会议由马兴文董事长主持，审议通过了以下议案（预案）：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度董事会工作报告。
该报告需提交公司2007年度股东大会审议。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2007年度总经理工作报告。
三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2007年度财务决算的预案。
深圳南方民和会计师事务所对公司2007年度财务决算报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。2007年度主要财务指标比较表如下：
（单位：人民币元）
项目 2007年末 2006年末 增减变动
总资产 5,374,845,436.75 4,388,951,079.10 22.46%
归属于母公司所有者权益 1,889,174,026.70 1,733,632,049.23 8.97%
归属于母公司所有者的每股净资产 7.89 7.24 8.97%
项目 2007年度 2006年度 增减变动
营业收入 1,082,826,665.78 831,557,694.84 30.22%
利润总额 246,417,392.77 72,009,051.07 242.20%
归属于母公司所有者的净利润 201,805,358.97 53,016,457.78 280.65%
基本每股收益 0.8427 0.2214 280.65%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.94 -1.35 30.19%
全面摊薄净资产收益率 10.68% 3.06% 增加7.62个百分点
该项预案需提交2007年年度股东大会审议。
四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2007年度利润分配及分红的预案。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008）第CA268号审计报告，2007年度母公司实现净利润134,815,797.39元，加年初未分配利润453,721,893.81元，减本期派现2006年度红利43,103,347.20元，母公司2007年末可供分配的利润为545,434,344.00元。
根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司拟提出2007年度利润分配预案如下：
公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），合计共派现金47,892,608.00元，剩余未分配利润497,541,736.00元结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
该项预案需提交公司2007年年度股东大会审议。
五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2007年年度报告正文及摘要的预案。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2007年年度报告正文及年度报告摘要。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意公司2007年年度报告正文和摘要在深圳证券交易所指定的报纸和网址分别公开披露。
该项预案需提交公司2007年年度股东大会审议。
公司2007年年度报告正文及摘要详见2008年4月15日的巨潮资讯网；同时，2007年年度报告摘要详见2008年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》。
六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2008年度会计师事务所的预案。
根据公司现有财务审计机构深圳南方民和会计师事务所的工作质量和业务水平，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，审计费用为人民币55万元。
此预案需提交2007年年度股东大会审议。
七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2007年度公司董事、监事津贴的预案。
根据公司2000年度股东大会审议通过的《关于提取董事会基金的议案》，根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放2007年度董事（不包括独立董事）、监事履行职责津贴费用共计35.5万元（税后）。授权公司董事会办公室和财务部制定具体发放方案，由董事会薪酬与考核委员会讨论决定后实施。
此预案需提交公司2007年度股东大会审议。
八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于董事会审计委员会年度审计工作规程的议案。
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号）等规定的要求，上市公司应建立董事会审计委员会年度审计工作规程，明确审计委员会的工作职责。为此，公司制定了《深圳市长城投资控股股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》。
该规程详见2008年4月15日的巨潮资讯网。
九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于独立董事年报工作制度的议案
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号）等规定的要求，上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。为此，公司制定了《深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事年报工作制度》。
该制度详见2008年4月15日的巨潮资讯网。
十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对前期已披露的2007年期初会计报表相关项目及金额做出变更或调整的议案。
按照《企业会计准则第38号－－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则解释第1号》等相关规定，公司对2007年度期初财务会计报表相关项目及其金额调整如下：
一、采用追溯调整法的会计政策变更
（一）长期股权投资
1、根据"企业会计准则实施问题专家工作组意见"的规定，企业自其子公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差额，除确认为商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积。
截至2006年12月31日，本公司自子公司成都深长城地产有限公司的少数股东处购买股权产生的现行会计准则下的股权投资差额借方余额为27,718,803.18元，按规定追溯调减2007年1月1日的净资产。
2、根据"企业会计准则实施问题专家工作组意见"的规定，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。
首次执行日，本公司对原控股子公司--深圳市金众（集团）股份有限公司的投资剩余15.00％股权的投资余额包含权益法核算的损益调整（5,356,770.78）元和原摊销的股权投资差额6,106,754.96元予以追溯调整，增加未分配利润10,161,351.60元。
3、根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。
本公司对原控股子公司--深圳市金众（集团）股份有限公司的投资属于同一控制下企业合并。2005年6月30日，本公司出售其46.16％股权后，尚余15.00％股权的转作成本法核算的新投资成本，其中包含6,106,754.96元投资差额借方余额，按规定追溯调减2007年1月1日的资本公积。
（二）可供出售金融资产
根据财政部《企业会计准则解释第1号》规定，对股权分置改革过程中持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。
首次执行日，本公司对持有深振业和深天健的股权划分为可供出售金融资产，按照规定以公允价值计量，追溯调增2007年1月1日的资本公积174,972,951.48元。
（三）所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新会计准则之后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
此项变更影响金额16,232,031.47元，其中调增属于母公司的所有者权益14,083,325.43元，调增属于少数股东权益2,148,706.04元。
（四）合并财务报表
1、执行新会计准则前，对于已关停并转的子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内。执行新会计准则之后，对于虽停业经营、尚未注销但非资不抵债的子公司应纳入合并财务报表的范围。并根据《企业会计准则第38号－－首次执行企业会计准则》规定，对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。
首次执行日，本公司将已停业经营的成都长华置业有限公司纳入合并财务报表范围，调增所有者权益1,297,640.00元，其中追溯调整本公司前期应承担的亏损74,027.20元，调增少数股东权益1,371,667.20元。
2、执行新会计准则前，对资不抵债的子公司未确认的亏损分担额，合并会计报表的"未分配利润"项目上增设"未确认的投资损失"项目。执行新会计准则后，子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益，否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益。
首次执行日，本公司对子公司成都深长城地产有限公司、深圳华电房地产有限公司、上海温馨港湾的超额亏损重新列报，调减期初未分配利润52,560,231.77元，调增未确认投资损失47,269,447.28元，调增少数股东权益5,290,784.49元。
二、采用未来适用法的会计政策变更
职工福利费
执行新会计准则之前，本公司按规定的比例计提职工福利费，并计入当期损益。执行新会计准则后，本公司不再按固定比例计提职工福利费，根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益。
此项变更对2007年度合并净利润影响金额为1,068,887.55元。
十一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2007年度股东大会的议案。
公司决定于2008年5月16日上午9：00在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开2007年度股东大会。会议主要审议以下议案：
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、关于2007年度财务决算的议案；
4、关于2007年度利润分配及分红的议案；
5、关于2007年年度报告正文及摘要的议案；
6、关于聘请2008年度会计师事务所的议案；
7、关于2007年度公司董事、监事津贴的议案。
此公告
深圳市长城投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月十五日
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