广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书
致：泛海建设集团股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称"本所"）受泛海建设集团股份有限公司（以下简称"公司"或"泛海建设"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励办法》）等有关法律、法规和《泛海建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）之规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泛海建设股票期权激励计划首期行权（以下简称"本次行权"）事项出具《关于泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件、资料进行了审查。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有泛海建设的股份，与泛海建设之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的复印件均与原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5．本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、关于本次行权的行权价格和行权数量的调整
1、本次行权的行权价格的调整
根据公司《激励计划》，股票期权的行权价格为9.42元。经过公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：以公司总股本1,131,847,942股为基数，每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税）；资本公积金以总股1,131,847,942股为基数，每10股转增4股。据此，公司董事会于2008年4月1日公告了2007年度分红派息实施公告。公司2007年度分红派息实施方案为：向2008年4月7日登记在册的全体股东每10股送6股红股，资本公积金每10股转增4股，派现金红利0.667元（含税）。除权除息日为2008年4月8日，红股发放日为2008年4月8日。
根据公司《激励计划》，若在行权前泛海建设有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：其中，资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
派息的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价。
根据上述调整方法，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权价格进行了调整，调整后的行权价格为
P=(9.42-0.0667)÷（1＋1）=4.68元。
2、本次行权的行权数量的调整
本次行权的激励对象为11人，分别为李明海、余政、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东、卢志壮、兰立鹏、陈家华、匡文、张宇。本次行权的股票期权数量为748万股。经过公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：以公司总股本1,131,847,942股为基数，每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税）；资本公积金以总股本1,131,847,942股为基数，每10股转增4股。据此，公司董事会于2008年4月1日公告了2007年度分红派息实施公告。公司2007年度分红派息实施方案为：向2008年4月7日登记在册的全体股东每10股送6股红股，资本公积金每10股转增4股，派现金红利0.667元（含税）。除权除息日为2008年4月8日，红股发放日为2008年4月8日。
根据公司《激励计划》，若在行权前泛海建设有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述调整方法，公司2007年度分配方案实施后，公司董事会对《激励计划》所确定的行权数量进行了调整，本次行权调整后的行权数量为：
Q=748×（1＋1）=1496万股。
本所律师认为，本次行权价格及行权数量的调整，符合《激励办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、关于本次行权的激励对象范围
公司《激励计划》所确定的激励对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、经营管理技术骨干人员。本次行权的激励对象为11人，分别为李明海、余政、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东、卢志壮、兰立鹏、陈家华、匡文、张宇。具体名单和数量如下：
分 类 持有人名称 持有人职务 获授期权数量（万股） 本次行权数量（万股）
董、监事及高管人员 李明海 副董事长兼总裁 560 224
余 政 监事会主席 440 176
黄翼云 董事 440 176
卢志壮 监事会副主席 360 144
韩晓生 董事 360 144
郑 东 董事 360 144
张崇阳 董事 360 144
兰立鹏 监事 360 144
陈家华 副总裁兼董事会秘书 200 80
匡 文 财务总监 200 80
张 宇 职工代表监事 100 40
合计 3740 1496
经核查，上述人员均在《激励计划》获授名单所确定的范围之内。
本所律师认为，本次行权的激励对象范围均在公司《激励计划》已获授的激励对象范围之内。符合《激励办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定，本次行权的激励对象范围合法、有效。
三、本次行权激励对象的行权条件
1、根据公司《激励计划》规定的行权条件，公司2007年度审计报告及公司年报、监事会核实激励对象名单的情况，本所律师核查了《激励计划》规定的行权条件，具体如下：
（1）根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。
（2）激励对象行权的前一年度，泛海建设加权平均净资产收益率不低于10%。此处用于计算年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。
（3）泛海建设未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C. 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
2、根据2007年12月28日公司第五届董事会第四十三次会议决议，确定股票期权激励计划授权日定为2007年2月2日。因此，本次行权自2008年2月2日至2011年2月1日。经核查，本次行权考核年2007年度的实际结果为：
（1）本次行权激励对象已由相关考核者对其2007年度绩效目标的实现情况进行了考核，董事会薪酬与考核委员会2008年第2次会议对激励对象2007年度考核结果进行了复核，激励对象2007年考核全部合格。
（2）2007年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.74%。
（3）2007年度深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司2007年内没有重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司没有中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（4）激励对象不存在下列任一情形：
A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
本所律师认为，《激励计划》所规定的行权条件已满足，激励对象本次行权符合《激励办法》及《公司章程》的规定。
四、关于本次行权的结论意见
本所律师认为，本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《激励办法》、《公司章程》、《激励计划》以及其他规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经承办律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力
（本页无正文，系广东广和律师事务所《关于泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》之签字页）
广东广和律师事务所
主任:
童 新
经办律师：
高全增 沈玉文
2008年 月 日
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