证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2008-038
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次临时会议于2008年6月20日以传真方式发出会议召开通知，于2008年6月24日以通讯方式召开，公司董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳先生、郑东先生，独立董事张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生及董事会秘书陈家华先生参加了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于改选独立董事的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
鉴于公司独立董事张新民先生任期已达六年，根据有关规定，将不再继续担任公司独立董事。公司董事会提名委员会2008年第3次会议经审查，建议提名刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将此提交公司董事会会议审议。
本次会议经审议，同意刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司拟于近日将独立董事候选人刘纪鹏先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未提出异议，公司将按计划将上述改选独立董事的议案提交公司二〇〇八年第三次临时股东大会审议。
二、关于变更公司注册资本的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
公司2007年度分红送股方案已经实施，公司总股本已由原来的1,131,847,942股增加为2,263,695,884股，公司注册资本已由人民币1,131,847,942元增加为2,263,695,884元，需要进行相应的工商变更登记。
三、关于修改公司《章程》的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
公司英文全称、注册资本、经营范围等内容已发生变更，公司《章程》相关条款作相应修改。
四、关于召开二〇〇八年第三次临时股东大会的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票）。
会议决定召开二〇〇八年第三次临时股东大会，会议议题为：
（一）审议《关于改选独立董事的议案》；
（二）审议《关于选举公司监事的议案》；
（三）审议《关于变更公司注册资本的议案》；
（四）审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。
详细情况另行公告。
特此公告。
附件：1. 刘纪鹏先生简历
2. 泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
3. 泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
4. 泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○八年六月二十六日
附件1：
刘纪鹏先生简历
刘纪鹏，男，满族，北京市人，1956年4月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。
曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，哈动股份、湖北车桥、国电电力独立董事。
现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师，北京标准咨询有限公司董事长，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。
附件2
泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人泛海建设集团股份有限公司董事会现就提名刘纪鹏先生为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合泛海建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泛海建设集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括泛海建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○八年六月二十四日
附件3
泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘纪鹏，作为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与泛海建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括泛海建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘纪鹏
二○○八年六月二十四日
附件4
泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：泛海建设集团股份有限公司
（以下简称本公司）
2. 本人姓名：刘纪鹏
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 刘纪鹏 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 刘纪鹏
二○○八年六月二十四日
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