证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2008-012
深圳市德赛电池科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2008年7月3日以电子邮件及亲自送达方式发出，会议于2008年7月16日下午14：30在惠州市德赛大厦24楼会议室召开。
会议应出席董事9名，实际出席8名。独立董事陈国英因公出差不能出席，特委托温绍海独立董事代为出席并表决。会议由董事长刘其先生主持。公司3名监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审
议通过的有关事项公告如下：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了以下议案：
1、《公司进一步治理整改情况报告》（请见本公告之附件）。
2、《大股东及其关联方资金占用自查总结报告》。
3、修改《信息披露事务管理制度》的议案。
4、《防范大股东占用公司资金的议案》。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会
2008年七月十八日
附件：
深圳市德赛电池科技股份有限公司
公司进一步治理整改情况报告
第一部分 公司治理方面有待改进的地方
一、公司自查阶段
2007年5月25日，公司通过自查，在法人治理结构上，还存在以下几个有待进一步完善及改进的地方：
1、尚有一名董事未参加"上市公司董事培训"；
2、董事会尚未设立专门委员会；
3、职工监事以工会函形式任命，没有履行民主选举程序。
二、证监局现场检查阶段
2007年9月13日，中国证监会深圳监管局对公司进行了治理专项活动检查，并于2007年10月11日向公司下发了深证局公司字（2007）99号《关于对深圳市德赛电池科技股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称"监管意见"），指出存在以下几个需要整改的地方。
1、《公司章程》133条规定不符合《上市公司章程指引》的规定；
2、公司制定的《信息披露管理办法》不符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的有关要求；
3、公司尚未制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》方面的专项制度；
4、公司监事会在2005年仅召开一次监事会会议，不符合《公司法》
的规定；
5、公司独立董事杨绍家连续三次未亲自出席董事会会议，公司董事
会未提请股东大会予以撤换。
三、其他问题
截止到2008年6月30日，公司不存在大股东及其控股子公司非经营性占用本公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金的问题。之前存在零星非经营性占用的问题已得到彻底解决，但仍存在本公司之联营企业天津力能电子有限公司非经常性占用上市公司资金的情况。
第二部分 整改情况报告
针对自查以及"监管意见"发现的治理方面存在的不足，公司迅速迅速组织相关人员对存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》的有关规定，根据公司实际情况，针对问题，制定了《整改方案》（该《整改方案》于2007年10月27日刊登在《证券时报》第A11版）。
而后，公司及时按照《整改方案》一一落实，完成了整改，并于2007年12月29日将落实现场检查整改要求的报告提交给中国证监会深圳监管局。
以下是整改落实的情况：
一、尚有一名董事未参加"上市公司董事培训"问题
公司最后一名未参加"上市公司董事培训"的董事，于2007年11月，参加了由深圳证监局举办的"深圳上市公司2007年董事监事培训班"，并经考试合格取得了"上市公司董事资格证书"。至此，公司所有现任董事和监事全部参加了"上市公司董事监事培训"。
二、董事会尚未设立专门委员会问题
2007年10月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》，同意董事会成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并获得2007年11月13日召开的公司2007年第二次临时股东大会的批准。
四个董事会专门委员会成立后立即投入运作，在2007年年报的编制、公司战略规划、绩效考核制度的制定等方面都发挥了积极的作用。
三、职工监事以工会函形式任命，没有履行民主选举程序问题
2007年8月，公司监事会换届选举时，公司严格按照《公司法》第一百一十八条"监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生"的规定，专门召开了职工代表大会，30位职工代表出席了会议，在7位职工监事候选人里，周政元以21票，当选为公司第五届监事会职工监事。
至此，职工监事的当选履行了民主选举程序。
四、《公司章程》133条规定不符合《上市公司章程指引》的规定问题
公司已于2007年11月13日召开了第二次临时股东大会，大会审议通过了董事会建议修改公司章程的议案，完成了对《公司章程》133条的修改。
五、公司制定的《信息披露管理办法》不符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的有关要求的问题
公司已于2007年10月26日召开了第五届三次董事会，按照中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》的要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修改。
六、公司尚未制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》方面的专项制度的问题
公司已于2007年10月26日召开了第五届三次董事会，制定了《董事、监事、高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度》。
七、公司监事会在2005年仅召开一次监事会会议，不符合《公司法》
规定的问题
2005年，公司监事会按照当时《公司法》和《公司章程》关于"监事会每年至少召开一次会议"的规定，召开了一次会议。
尽管公司监事会在2005年仅召开一次监事会会议并没有违反当时《公司法》和《公司章程》的规定，但我们也意识到，监事会一年只召开一次会议，并不利于监事会有效地履行其监督检查的职责，每年应该至少召开两次监事会会议。
从2006年至今，公司监事会每年都召开两次以上会议，充分发挥了监事会监督作用。
八、公司独立董事杨绍家连续三次未亲自出席董事会会议，公司董
事会未提请股东大会予以撤换的问题
在公司召开四届第四十次、四十一次和四十二次董事会会议期间，
独立董事杨绍家先生患重病一直住院治疗。由于无法亲自履行其独立董事的职责，杨绍家先生授权委托其他独立董事代为行使表决权。
公司四届第四十二次董事会会议的主要议题是董事会换届改选，杨绍家先生由于已连续两届担任公司独立董事，已不能再连选连任，第四十二次董事会会议是他最后一次作为本公司独立董事授权出席董事会，因此，公司董事会根据实际情况，没有提请股东大会予以撤换。
公司将在今后工作中，加强对独立董事任职资格和履行职责的管理。
九、关于本公司之联营企业天津力能电子有限公司非经常性占用上市公司资金的问题
天津力能电子有限公司（以下简称"力能电子"）为我公司之控股子公司惠州市德赛电池有限公司的参股企业，惠州市德赛电池有限公司拥有其35%的股份。本公司虽拥有采购、制造、技术、人才、资金等优势，但力能电子控股股东掌握着该公司的重要客户资源，因此在双方合作方面本公司暂处于从属地位。
公司根据证监发(2003)56号文要求，努力解决力能电子之资金占用问题，截止到2008年6月30日，力能电子的资金占用量较年初下降了30%以上，目前公司正积极进一步争取控股成为第一股东地位，否则要求力能电子偿还占用的剩余资金。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司
2008年7月18日
东大会予以撤换。
公司将在今后工作中，加强对独立董事任职资格和履行职责的管理。
九、关于本公司之联营企业天津力能电子有限公司非经常性占用上市公司资金的问题
天津力能电子有限公司（以下简称"力能电子"）为我公司之控股子公司惠州市德赛电池有限公司的参股企业，惠州市德赛电池有限公司拥有其35%的股份
|