股票简称：辽通化工 证券代码：000059 公告编号：2008-014
辽宁华锦通达化工股份公司董事会关于资产收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，辽宁华锦通达化工股份有限公司收购辽宁华锦化工（集团）有限公司"十一五"工程项目所属资产的行为，属于关联交易，现公告如下：
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
1、公司：指辽宁华锦通达化工股份有限公司；
2、华锦集团：指辽宁华锦通达化工（集团）有限公司（公司控股股东）；
3、"十一五"工程项目：指华锦集团"45万吨/年乙烯及原料配套项目"相关资产，包括其流动资产、固定资产及所属负债。
4、华锦集团"十一五"重点工程指挥部：华锦集团为建设"十一五"工程项目组建的项目公司，辽通化工收购后，该项目公司归其所有。
二、关联交易概述
1、公司拟以2007年定向增发资金46,023.29万元收购华锦集团所属"十一五"工程项目。
2、华锦集团持有公司有限售条件股份61393万股，占公司总股本的51.14%，为公司控股股东，此次收购资产构成关联交易。
3、董事会表决情况
2008年5月6日，公司三届二十五次董事会审议了《关于收购华锦集团"十一五"工程项目的议案》，关联董事冯恩良先生、王明江先生、李玉德先生、于国宏先生、李万忠先生均回避表决，非关联董事以2票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、交易审批情况：
此项交易尚需经公司2007年年度股东大会审议通过后生效。
三、关联方介绍
1、辽宁华锦通达化工股份有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：1997 年1月；注册资本：120050.6367万元；经营范围：液氨；甲苯；抽余油（闪点小于61摄氏度）；尿素（中间产品液氨）；混合二甲苯；苯；复合肥（中间产品液氨）。
2、辽宁华锦化工（集团）有限公司，法定代表人：冯恩良；成立日期：2002年8月；注册资本：250000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：化学肥料生产、化学原料、有机化学原料及产品、无机化学原料及产品、精细化工产品、塑料制品、机械设备、建材包装容器生产、销售、热力电力开发、新产品设计开发、技术转让、仓储、普通货物运输、建安工程、饮食服务等。
四、本次关联交易标的基本情况
（一）"十一五"工程项目基本情况
"十一五"工程项目即45万吨/年乙烯及原料配套项目是辽宁华锦通达化工股份有限公司（下称"辽通化工"）"十一五"期间重点项目，也是辽通化工由化肥生产向石油化工转变的重要一步。辽通化工地处工业基础雄厚的辽宁省，石化产业是辽宁省四大支柱产业之一，项目投资符合国家振兴东北老工业基地产业布局政策。
乙烯是石油化学工业重要的基础原料之一，其生产能力标志一个国家石油化工的发展水平。乙烯工业是以石油为原料，生产三大合成材料及各种有机化工产品的基础原材料工业，产品广泛应用于国民经济、人民生活、国防科技等各个领域。"十五"时期以来，我国乙烯工业发展迅速，生产规模达到世界级水平，在技术上也实现了长足的发展。随着世界经济的复苏，乙烯需求增速逐渐加快，预计2010年全球需求量将上升到13,346万吨，增量主要在亚洲地区，我国将是世界石油化工行业发展最快的地区，市场前景广阔，发展空间巨大，预计到2010年，我国主要石油化工产品消费量将达到全球总消费量的三分之一，"十一五"期间，作为石油化工主要产品，乙烯的需求将保持较快增长。
中国国民经济持续高速增长，对乙烯下游产品，包括合成树脂、合成纤维、合成橡胶等原料中间体的需求迅速增加。到2010年，即使我国新建和扩建乙烯计划全部实现，乙烯当量消费供需缺口仍将达1374万吨，市场缺口将逐年扩大，到2015年将达到1950万吨。
该45万吨乙烯项目按照综合利用资源、拉长产品链的原则，以加线改造方式，由高密度聚乙烯、共聚丙烯，以及环氧乙烷-乙二醇、本体ABS、丁二烯和芳烃抽提等10套装置联合组成。各装置均采用了国际和国内的先进技术，投产后，其综合能耗、运行效率和系列产品可达到当代水平，聚烯烃等各类主产品的总产量将由现在的年30万吨，增加到110万吨，工程已于2007年4月正式开工，预计2009年3月竣工，总建设期为21个月。
500万吨油化扩建工程，是以中国兵器工业集团的海外原油资源为原料，采用重油轻质化、油化一体的工艺路线，以加氢裂化与延迟焦化相结合的全氢方式，实现以生产乙烯原料为主的化工型原油加工目的。装置投产后，将为乙烯生产提供石脑油、加氢尾油等优质裂解原料近200万吨／年，大大降低乙烯项目原料风险，同时解决现有装置的原料问题。项目由9套装置和储运工程组成，除连续重整采用UOP技术外，其余全部采用国内技术，油化工程于2007年7月开工，计划2009年初竣工，总建设期为19个月。
45万吨乙烯工程、500万吨油化工程总投资约为150亿元。项目建成后，华锦集团销售收入将达到300亿元、利税50亿元的经营规模，企业的发展能力和增长质量将得到大幅度提升。
辽通化工于2007年底完成融资工作，本次发行的募集资金项目就是利用兵器集团的海外石油资源，根据国家"产品项目、物流传输、公用辅助工程、环境保护和管理服务等五个一体化"方针政策，建立独特的大石化产业产业体系，提高石化产业的整体经营规模和经济效益。并在该项目建成后有望打破国内中石化、中石油、中海油对炼油以及下游乙烯生产的垄断，使辽通化工成为中国第四大石化巨头。
（二）"十一五"工程项目评估情况
1、评估基准日
本次评估的基准日为：2008年1月31日。
根据公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2008年1月31日。
本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。
2、评估原则
根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，评估机构遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作，并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。
3、方法的确定
对企业整体资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没有同类企业股权交易案例，不宜采用市场法；并且企业尚在在建中，未投产经营，因此不宜采用收益法。故在本次评估中，评估人员对华锦集团"十一五"重点工程指挥部的整体资产采用了成本法进行评估。
成本法具体针对不同的资产选用了以下方法：
对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债务真实性基础上，考虑一定的损失，以核实后的价值确定评估值；
对实物性流动资产，在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格后确定评估值；
对固定资产采用成本法确定评估值；
无形资产中的土地使用权评估值为引用辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2008]3003号土地估价报告中的评估值。
4、评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年1月31日
资产占有单位名称：辽宁华锦化工（集团）有限责任公 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B
流动资产 1 216,188.05 143,761.50 143,808.04 46.55 0.03
长期投资 2
固定资产 3 65,392.25 136,329.57 140,971.19 4,641.62 3.40
其中：在建工程 4 64,786.94 135,724.26 140,419.16 4,694.90 3.46
建筑物 5
设 备 6 605.31 605.31 552.03 -53.28 -8.80
无形资产 7 17,299.21 18,795.28 60,130.41 41,335.13 219.92
其中：土地使用权 8 17,299.21 18,795.28 60,130.41 41,335.13 219.92
其它资产 9
资产总计 10 298,879.51 298,886.35 344,909.64 46,023.29 15.40
流动负债 11 7,151.79 7,158.63 7,158.63
长期负债 12 291,727.72 291,727.72 291,727.72
负债总计 13 298,879.51 298,886.35 298,886.35
净 资 产 14 0.00 0.00 46,023.29 46,023.29
五、关联交易协议的主要内容及定价政策
（一）协议签署各方
出让方：辽宁华锦通达化工（集团）有限公司
收购方：辽宁华锦通达化工股份有限公司
（二）协议签署时间：2008年5月5日
（三）关联交易的定价政策及交易价格
本次关联交易以"十一五"工程项目截止2008年1月31日经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的资产值46023.29万元为作价依据进行收购。
（四）关联交易的结算方式及期限
自股权转让协议生效之日起三十日内，公司以募集资金向华锦集团付清全部受让款。
（五）其它约定
此次关联交易所涉及人员随资产转至公司。
（六）协议生效条件
协议经公司与华锦集团及其授权代表签章，并经公司2007年年度股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
辽通化工 "十一五"项目是兵器集团实施民品跨越发展和辽宁老工业基地振兴的重点工程，也是辽通化工2007年增发的募投项目。工程投产后，辽通化工将形成500万吨炼油、63万吨乙烯、100万吨聚烯烃、300多万吨其它石化产品的生产能力，达到年销售收入300多亿元、利税50亿元以上，企业的发展能力和增长质量将得到大幅度提升，更好更快地推进兵器集团建设有国际竞争力大公司和高科技现代化兵器工业的战略进程。同时，将对辽宁老工业基地振兴和盘锦资源型城市的可持续发展做出新贡献。
公司收购"十一五"工程项目，将会扩大公司合并会计报表范围，进而影响公司的财务状况。
七、关联交易累计发生总额
2008年1月1日至2008年4月30日，公司与华锦集团发生日常关联交易共计46574万元。
八、董事会意见
1、上述关联交易将有利于调整公司资产结构，改善公司产业结构。
2、此次关联交易的定价依据是客观的，定价是有利于公司的，没有损害公司及其他股东的利益。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李华先生、郭瓦力女士均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。
2008年5月6日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：
1、公司收购华锦集团持有十一五"工程项目，将优利于调整公司资产结构，改善公司产业结构，促进公司持续健康发展。
2、上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
十、备查文件目录
1、公司三届二十五次董事会决议；
2、龙源智博评报字[2008]第1004号《华锦集团"十一五"工程项目评估报告》；
3、独立董事事前认可说明及独立意见。
特此公告。
辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会
2008年五月六日
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