证券代码：000060 证券简称：中金岭南
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资
产收购报告书（修订稿）》的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次重大资产收购报送的材料提出的补充和修
改意见，本公司对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书
（草案）》进行了修改，现将《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产
收购报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：
一、关于特别风险提示
在《重大资产收购报告书（修订稿）》的“特别风险提示”中，补充了澳大
利亚政府审批的风险、对达里项目非绝对控股的风险、达里项目开发涉及的审批
风险、达里项目预测总资源量与实际总资源量可能不一致的风险、管理、运营海
外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险及竞争对手布米公司竞价收购的风
险等风险提示。
二、关于澳元汇率
在《重大资产收购报告书（修订稿）》中，以2008年3月20日1澳大利亚
元兑换6.5974元人民币的汇率，将澳元统一换算成人民币，在相应处添加换算
后的人民币值。
三、关于竞争对手竞争情况
在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第三节本次重大资产收购的背景及
原则”之“一、本次重大资产收购的背景”部分增加“（二）竞争对手竞争情况”。
四、关于先驱公司最近一年股价图
在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第四节本次重大资产收购的标的及
交易各方介绍”之“二、本次资产收购的交易标的”部分增加“（四）先驱公司
最近一年股价统计图”。
五、关于要约价格区间的更新
在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”
部份增加“七、要约价格区间的更新”。
六、关于审阅报告
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在《重大资产收购报告书（修订稿）》中增加“第七节 先驱公司财务报表
编制情况的审阅报告”。
七、关于提升公司盈利能力及可持续发展能力
在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第十一节本次重大资产收购对本公
司的影响”之“二、提升公司盈利能力及可持续发展能力”的分析中增加关于提
升公司盈利能力及可持续发展能力的分析。
八、关于风险因素分析
在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第十一节关于风险因素分析”中补
充了澳大利亚政府审批的风险、对达里项目非绝对控股的风险、达里项目开发涉
及的审批风险、达里项目预测总资源量与实际总资源量可能不一致的风险、管理、
运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险及竞争对手布米公司竞价收
购的风险等风险提示。
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特别风险提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素
可能导致收购要约失败：
1、本次重大资产收购成功后，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确
定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到澳大利亚联邦财政部长审批通过方可实施，
存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之
日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、
可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，
上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资
产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存
在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子
公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行
分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营
性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理
层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、根据中金岭南和安塔公司于2008年2月27日签订的《框架协议》规定，
双方设立特殊目的公司（Tango公司）以提出对先驱公司的要约，双方搭建一个
持股结构（中金岭南持股60%，安塔公司持股40%），使双方在达里公司的投票
权和持股权反映双方在达里公司的实质（直接和间接）的权益。本次重大资产收
购成功后，若按最高收购比例的约束，即100%收购先驱公司股权，为实施联合
收购而设立的特殊目的公司—Tango公司将直接持有先驱公司100%的股权，间
接持有达里公司80%的股权。因Tango公司由中金岭南与安塔公司分别按60%、
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40%的股权比例持有，因此安塔公司将间接持有达里公司32%的股权，加上安塔
公司在收购前已直接持有的达里公司20%股权，安塔公司在收购成功后将合并享
有达里公司52%的权益，而中金岭南将间接持有达里公司48%的权益，为非绝
对控股。若按最低收购比例的约束，即50.1%收购先驱公司股权，安塔公司将合
并享有达里公司36.03%的权益，中金岭南将间接持有达里公司24.05%的权益。
中金岭南与安塔公司的本次合作为首次合作，存在合作风险。
三、达里项目开发涉及的审批风险。由于达里项目计划最先开发的黑狗地下
开采矿位于森林保护区内，因此达里公司目前正在等待印度尼西亚林业部就该项
目开发的林业审批。在达里公司取得该等审批之前，达里项目中黑狗地下开采矿
区开发不能进行。根据先驱公司2007年11月8日的公告，印度尼西亚林业部部
长表示林业部在等待总统就该审批颁布总统令。该审批存在未能获得或未能在短
期内获得的风险。
四、达里项目预测总资源量与实际总资源量不一致的风险。根据先驱公司
2008年2月29日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）
为1,730万吨矿石（锌品位13.1%,铅品位7.6%）。该资源量数据来自于达里公
司对达里项目所做的可行性研究报告及可行性研究报告的补充更新报告，数据系
按澳大利亚矿业联合会（JORC)标准计算，且经由地质学家B Kirkpatrick负责编
制及监督完成。该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的，技术上或其他不
可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量不一致。
五、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险。由于印度尼
西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因
此，本公司对Tango公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工
会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运
营风险。而Tango公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则
可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发合资公司经营与财务等方面的风
险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
合资方安塔公司目前是达里项目20%的股东，且为印度尼西亚国有的矿业及
金属公司，拥有在印度尼西亚经营多个运营矿山资产和勘探项目的经验。根据安
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塔公司和本公司就Tango公司的管理和运营所签订的框架协议的规定，本公司将
在采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用，而安塔公司将在组织和安
排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与印度尼西亚中央
及地方政府沟通方面起主导作用。
六、竞争对手布米公司竞价收购的风险。印度尼西亚布米资源公司为印尼境
内从事天然气、煤炭开采的上市公司，其已于2007年12月12日，以2.25澳元
/股（约人民币14.84元/股）的价格，向澳大利亚交易所发出全面收购先驱公司
的要约。由于印尼公司收购澳大利亚公司无印尼政府审批的要求，预计股东大会
后，布米公司可以使自己的要约成为无条件。布米公司在二级市场逐步买入先驱
公司的股票，基本价位在2.15-2.25澳元/股（约人民币14.18-14.84元/股）之间，
截至2008年4月10日，布米公司共持有先驱公司19.87%股份（包括二级市场
购买和接受其要约部分）。因此，本次重大资产收购存在竞争对手布米公司竞价
收购的风险。
七、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西
亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼
西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合
四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收
购出台决议、法律或调查行动的风险。
八、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体
系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行
审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预
测。
九、由于本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，先驱公司
为澳大利亚的上市公司，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，因此无法
由中国具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。先驱公司聘请了
STANTONS INTERNATIONAL（一家经注册许可的会计公司）对其2007年度、
2006年度及2005年度的财务报表进行了审计，按照澳大利亚会计准则编制了符
合国际财务报告准则的财务报告，均发表了无保留意见审计报告，STANTONS
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INTERNATIONAL还对先驱公司2008半年度报告进行了审阅，并发表了审阅意
见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其财务报告编制所依据的会计政策进行
了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字
[2008]056号。
十、由于本次重大资产收购标的为澳大利亚上市公司的股权，无法由中国境
内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本公司特别聘请了国信证券
作为财务顾问，国信证券对本次收购标的做了估值报告。估值报告对交易标的的
估值分析为财务顾问对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，
亦不作为本次收购的定价依据。
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目 录
第一节 绪言........................................................................................................................................ 13
第二节 本次重大资产收购相关当事人............................................................................................ 14
一、资产收购方................................................................................................................................ 14
二、联合收购方................................................................................................................................ 14
三、收购标的公司............................................................................................................................ 14
四、独立财务顾问............................................................................................................................ 15
五、财务审计机构............................................................................................................................ 15
六、法律顾问.................................................................................................................................... 15
第三节 本次重大资产收购的背景及原则........................................................................................ 16
一、本次重大资产收购的项目背景................................................................................................ 16
二、本次股权收购的基本原则........................................................................................................ 17
第四节本次重大资产收购的标的及交易各方介绍.......................................................................... 19
一、交易各方股权关系结构图........................................................................................................ 19
二、本次资产收购的交易标的........................................................................................................ 19
三、本次资产收购的收购方............................................................................................................ 22
四、本次资产收购的联合收购方.................................................................................................... 28
第五节 本次重大资产收购方案........................................................................................................ 30
一、收购方式.................................................................................................................................... 30
二、估值依据及定价上限................................................................................................................ 30
第六节 本次交易合同的主要内容.................................................................................................... 32
一、协议签署方................................................................................................................................ 32
二、交易标的.................................................................................................................................... 32
三、要约价格及出价依据................................................................................................................ 32
四、框架协议.................................................................................................................................... 33
五、要约的生效条件........................................................................................................................ 34
六、要约的失效和撤销.................................................................................................................... 39
七、要约价格区间的更新................................................................................................................ 39
第七节 先驱公司财务报表编制情况的审阅报告............................................................................ 40
一、先驱公司财务报表编制情况的审阅意见................................................................................ 40
二、先驱公司2007年度财务报表编制采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况表....... 41
三、先驱公司2007年度财务报表编制有关说明.......................................................................... 41
四、先驱公司2007年度财务报表.................................................................................................. 48
五、先驱公司2008年上半年度合并财务报表.............................................................................. 53
六、先驱公司2006年度财务报表.................................................................................................. 57
第八节 与本次交易有关的其他安排................................................................................................ 63
一、人员安置.................................................................................................................................... 63
二、收购资产的资金来源................................................................................................................ 63
第九节 本次重大资产收购的合规性分析........................................................................................ 64
一、本次资产收购完成后，公司具备股票继续上市条件............................................................ 64
二、提升公司盈利能力及可持续发展能力.................................................................................... 64
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况............................................. 64
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四、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形................................................. 65
第十节 管理层讨论与分析................................................................................................................ 66
一、公司2007年度总体经营情况的分析...................................................................................... 66
二、公司2007年度主要投资企业业务及其企业各项业务经营情况的分析............................... 66
三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响分析.................................................................... 68
第十一节 本次重大资产收购对本公司的影响................................................................................ 70
一、掌控国外资源，缓解国内铅锌矿产资源供应不足的困境..................................................... 70
二、提升公司盈利能力及可持续发展能力.................................................................................... 70
三、本次重大资产收购不发生关联交易........................................................................................ 71
第十二节 风险因素分析.................................................................................................................... 72
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约
失败.................................................................................................................................................... 72
二、本次重大资产收购不做盈利预测............................................................................................ 72
三、法律、政策风险........................................................................................................................ 72
四、对收购标的之主要资产非绝对控股的风险及合作风险........................................................ 73
五、达里项目开发涉及的审批风险................................................................................................ 74
六、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险................................................. 74
七、竞争对手布米公司竞价收购的风险........................................................................................ 74
八、收购资产未经国内具有证券从业资格的审计机构、评估机构做出审计及评估................. 75
九、市场风险.................................................................................................................................... 75
十、外汇风险.................................................................................................................................... 76
十一、本土化风险............................................................................................................................ 76
十二、达里项目预测总资源量与实际总资源量不一致的风险..................................................... 76
第十三节 其他情况说明.................................................................................................................... 77
一、本次股权收购交易实施后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力......... 77
二、本次股权收购完成后不形成同业竞争，与实际控制人及关联企业之间不存在关联交易.77
三、公司资产、资金情况................................................................................................................ 78
四、关于本公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
说明.................................................................................................................................................... 78
五、本公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为........................................... 78
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息................................. 79
第十四节 独立董事和中介机构意见................................................................................................ 80
一、独立董事意见............................................................................................................................ 80
二、独立财务顾问意见.................................................................................................................... 80
三、律师意见.................................................................................................................................... 80
第十五节 董事和相关中介机构声明................................................................................................ 81
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释义
本公司/公司/上市公司
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
中金岭南
印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度
安塔公司 指
尼西亚安塔公司
澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探
先驱公司 指
和开发企业澳大利亚先驱资源公司
印度尼西亚布米资源公司，为印尼从事天然气
布米公司 指 及煤炭开采的上市公司，系本次资产收购的竞
争对手
达里项目 指 达里铅锌矿开发项目
中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡
Tango公司 指
设立的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
先驱资源公司与安塔公司的合资企业PT Dairi
DPM/达里公司/Dairi 指
Prima Mineral
Blake Dawson 指 指中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购 指 指中金岭南收购先驱公司的股权
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大
报告书/本报告书 指
资产收购报告书（草案）》
标的股权 指 澳大利亚先驱资源公司的股权
2008年3月10日，中金岭南与安塔公司合资
《收购要约》 指 成立的Tango公司向先驱公司发出有条件全面
收购要约
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
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证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上
《通知》/105号文 指 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》
元 指 人民币元
2008年3月20日，1澳大利亚元兑换6.5974
澳元汇率 指
元人民币
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第一节 绪言
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶
一体化的大型国有控股上市公司，目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内
产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国
家“走出去”的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，通过高层会晤、
实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与
印度尼西亚安塔公司联合对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。
先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目，达里项目为世界上尚
未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。
安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有20%的项目权益，达里项
目其余80%的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股65%的国有企
业，在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方
面，具有较强的优势。
本公司通过与安塔公司在新加坡合资设立Tango公司，以Tango公司为实施
主体收购先驱公司股权，本公司在Tango公司的出资比例为60%，安塔公司占
40%。先驱公司的股权合计为2.02亿股，目前，中金岭南与安塔公司对先驱公司
拟要约收购价格为2.50澳元/股（约人民币16.49元/股），中金岭南委托的独立财
务顾问国信证券认为先驱公司公允价值为3.51澳元/股（约人民币23.16元/股）。
因本次收购股权比例的区间为50.1%-100%，本次股权收购本公司的资金支付范
围为9.99-28.07亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审
字[2008]054号)，截至2007年12月31日，本公司经审计的净资产为35.82亿元，
所需支付的资金上限（约人民币28.07亿元）已超过本公司2007年末净资产的
50%，按105号文的规定，本次收购构成重大资产重组。
本公司与安塔公司、先驱公司分别系中国、印尼及澳大利亚独立的法人实体，
本次交易不构成关联交易。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料
内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
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第二节 本次重大资产收购相关当事人
一、资产收购方
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.（简
称：NONFEMET）
法定代表人：李进明
联系人 ：彭玲
联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
联系电话：0755-82839363
传 真：0755-83474889
二、联合收购方
公司名称：印度尼西亚安塔公司（PT Antam Tbk，简称：ANTAM）
董事会主席兼总裁：Dedi Aditya Sumanagara
联系地址：Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1, Lingkar
Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530-Indonesia
联系电话：+62(21)780-5119
传 真：+62(21)781-2822
公司主页：www.antam.com
三、收购标的公司
公司名称：澳大利亚先驱资源公司（Herald Resources Limited）
注册及办公地：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005，Australia
营业号码：15008672071
董事会主席：Terrence M Allen
联系电话：+61(8)93222788
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传 真：+61(8)94811669
公司主页：www.herald.net.au
四、独立财务顾问
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人 ：古东璟、孙萌、卢绍锋
联系电话：0755-82130833（6072），13510064321
传 真：0755-82133415
五、财务审计机构
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
联系地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼
联系人 ：侯宝勋、龙英
联系电话：0755-82254148，13602513392
传 真：0755-82237549
六、法律顾问
公司名称：北京市凯文律师事务所
负责人 ：曹雪峰
联系地址：北京西城区金融街A7号英蓝国际金融中心19层100034
联系人 ：张诗伟、秦淑明
联系电话：010-66555607，13901098237
传 真：010-66555566
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第三节 本次重大资产收购的背景及原则
一、本次重大资产收购的项目背景
（一）项目基本情况
本次本公司与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，该公司是在澳大利
亚证券交易所上市的矿业开发公司，总股本1.977亿股，认股权证430万股。先
驱公司的核心资产为印尼达里公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所
拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。
从地理位置以及资源状况来看，达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，
为高品位、大规模的铅锌矿资源，拥有27,000公顷的矿权。离最大的市区--
棉兰约300公里，离东部海港240公里，有公路相通。现有地质工作程度表明，
达里项目在一个成矿带上至少有2个矿床，南部由黑狗(Anjing Hitam)、基地(Base
Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3个矿段组成，北部为西纳Sinar矿床。根据先驱公司
2008年2月29日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）
为1,730万吨矿石（锌品位13.1%,铅品位7.6%）。①达里公司矿权范围很大，但
地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌
的可能性较大，有良好的资源开发前景。
（二）竞争对手竞争情况
2007年12月12日，从事天然气、煤炭开采的印度尼西亚上市公司--布
米公司宣布以现金每股2.25澳元（约人民币14.84元/股）竞价收购先驱公司全
部股份。
2007年12月13日，布米公司向澳大利亚交易所发出全面竞价收购先驱公
司的要约。
2008年1月23日，先驱公司发出被收购方声明，其董事会在声明中表示在
没有更好的新要约的情况下，将接受布米公司的要约。
①该资源量数据系按澳大利亚矿业联合会（JORC)标准计算，且经由地质学家B Kirkpatrick负责编制及监督
完成。Kirkpatrick先生是澳大利亚采矿和冶金学会（Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利
亚地质学家学会（Australian Institute of Geoscientists)成员，并具有澳大利亚矿业联合会发布的澳大利亚勘
查结果矿产资源和矿产储量报告准则（JORC）（2004年版）中规定的“合资格人士”的资格。
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2008年1月29日，布米公司股东大会通过要约收购，但仍未宣布要约为无
条件。
同日，先驱公司与本公司及安塔公司发出联合公告，宣布本公司与安塔公司
以2.5澳元/股（约人民币16.49元/股）的联合收购意向，先驱公司董事会宣布在
没有更好的新要约的情况下改为支持我方要约。
2008年2月7日，布米公司宣布更改其要约收购的限期由原来的2008年2
月15日延长至2008年3月7日；2月28日，布米公司公告将其要约从3月7
日延期至3月14日；3月6日，布米公司公告将其要约从3月14日延期至4月
4日；3月27日，布米公司公告将其要约从4月4日延期至4月18日；4月10
日，布米公司公告将其要约从4月18日延期至5月7日。布米公司于2008年4
月1日向股东发出要约补充公告，公告最新要约定价区间将为2.62-3.29澳元/股
（约人民币17.19-22.89元/股），并于4月2日在澳大利亚交易所公告。布米公司
于2008年4月30日召开股东大会，确定最新的竞价定价区间为2.62-3.29澳元/
股（约人民币17.19-22.89元/股）。
布米公司在公开竞价收购后，在二级市场逐步购买先驱公司的股票，基本价
位在2.15-2.25澳元/股（约人民币14.18-14.84元/股）之间，截至2008年2月22
日，布米公司在二级市场收购的先驱公司股份已达19.61%，除二级市场外，部
分股东陆续接受布米公司要约，截至2008年3月11日收购，已接受布米公司要
约的股份为0.59%，其时布米公司共持有股份达20.20%。由于其要约期延期累
计超过1个月，根据澳大利亚公司法规定，接受了其要约的股东开始撤回其接受
股份，截至2008年4月11日，接受布米要约的股份比例降低至0.25%。
二、本次股权收购的基本原则
本次股权收购的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、全体股东及相关利益者利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
6、诚实信用、协商一致的原则。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）
第四节本次重大资产收购的标的及交易各方介绍
一、交易各方股权关系结构图
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
安塔公司
（注册地：印尼）
合作收购方
60%
40%
Tango公司布米公司
（注册地：新加坡）（注册地：印尼）
特殊目的公司本次收购的竞争方
100%
本
次
收Calipso
购
（注册地：新加坡）
股
权特殊目的公司
20.19%
先驱公司
（注册地：澳大利亚）
目标公司
80%
20%达里公司（DPM）
（注册地：印尼）
注：1、合资公司Tango为本次要约收购而专门成立的特殊目的公司
2、上述股权比例截至2008年3月6日
二、本次资产收购的交易标的
本次重大资产收购的标的为澳大利亚先驱资源公司，该公司核心资产是位于
印尼苏门答腊岛的达里公司。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
（一）先驱公司概况
注册地：澳大利亚
主要办公地点：Level 3/50 Colin Street, West Perth, WA 6005
董事会主席：Terrence M Allen
公司主页：www.herald.net.au
先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探开发公司，其业务包
括对基础金属和金矿的勘探、开发和投资活动，主要区域为印尼和澳大利亚。
先驱公司的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目，其中先驱公司占80%的
权益。达里项目位于印尼北苏门答腊的达里区。根据先驱公司2008年2月29日
对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为1,730万吨矿石（锌
品位13.1%，铅品位7.6%），铅锌金属总量达到358万吨。同时，先驱还拥有印
尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘
探公司Jaguar Minerals Ltd. 27.27%的股份，截至2008年3月26日收市，Jaguar
Minerals Ltd.的市值为507万澳元（约人民币3,344.88万元）。
（二）先驱公司股权结构
先驱公司于1981年在澳大利亚证券交易所上市，目前主要业务为达里铅锌
矿开发项目，另参与印尼和澳大利亚的数个金矿勘探项目中，但所占股权比例不
高，先驱公司股权结构一直较为分散，管理层持股仅约8.28%，其余股东均为机
构投资者等公众股东。截至2008年3月6日，公司前五大股东持股比例如下：
股东姓名 持股比例（%）
Calipso Investment Pte. Ltd. 20.19
安塔公司 10.72
Terrence M Allen, Elizabeth Anne Allen及关联人士 7.63
Quest Asset Partners Pty Ltd 7.49
New Age World Ltd. 5.06
达里项目铅锌品位较高，其可研报告已完成，矿山设计基本确定，仅待获得
有关林业批复后即可在18-21个月内为完成建设投产。达里公司由先驱公司和安
塔公司分别持股80%和20%。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
截至2008年3月6日，先驱公司及达里公司股权结构如下：
布米
（印尼）
100%
Quest Asset New Age
安塔 Calipso Terrence M
Partners Pty World Ltd 其他公众
（印尼） （新加坡） Allen等管理层
Ltd（澳） （新加坡）
10.72% 20.19% 7.63% 7.49% 5.06%
100%
先驱资源
（澳）
27.27%
100%
Jaguar
Gain & Win Pte Ltd
Minerals Ltd.
（新加坡）
（澳）
80%
20% 达里公司
（印尼）
（三）先驱公司基本财务状况（经审计）
单位：万元
2007年12月31日 2007年06月30日 2006年06月30日
项目
（半年） （2007/06年度） （2006/05年度）
资产总额 99,442.61 95,688.69 96,249.47
负债总额 7,850.91 4,677.56 3,819.89
净资产 91,598.30 91,011.13 92,429.57
归属于先驱公司集团
98.96 -811.48 -1,708.73
成员的净利润
资产负债率（%） 7.89 4.89 3.97
注：根据澳大利亚的会计政策，每年的7月1日至次年的6月30日为一个完整的会计
年度。
（四）先驱公司最近一年股价统计图
最近一年来，先驱公司的投资价值逐渐得到市场的认可，公司股票交易量持
续增加，股价在此推动下亦稳步攀升，具体情况如下图所示：
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3.00 10,000
9,000
2.50
8,000
7,000
2.00
6,000
交
） 易
元 1.50 5,000
澳 量
（
（
价 '
股 4,000 000）
1.00
3,000
2,000
0.50
1,000
- -
9日 9日 9日 9日 9日 9日 9日 9日 9日 日9 9日 日9 9日
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
2007 2007 2007 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008
2007 2007 2007
交易量 股价
三、本次资产收购的收购方
（一）中金岭南概况
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.
注册号：4403011009894
注册资本：73,128万元
法定代表人：李进明
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务
（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用
产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计
（执照另办）。从事境外期货业务。
（二）中金岭南历史沿革
1、1984年有限公司创立
公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于1984年9月1日经
深圳市人民政府深府复[1984]451号文批准注册登记成立，是中国有色金属工业
总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联
企业，注册资本为5,000万元人民币。1988年经深圳市人民政府深府办
[1988]1436文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司
在联合公司的股东地位。1992年6月，按国家工商行政管理局企业登记企清字
第285号通知函通知，联合公司更名为“中国有色金属工业深圳公司”。
2、1994年股份公司成立
1992年12月28日，经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号
文批准对深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作。1994年3月16日经深
圳市人民政府经济体制改革办公室（以下简称“深圳体改办”）深改办复
[1993]82号文批准和深圳市证券管理办公室（以下简称“深圳证管办”）以深
证办[1993]190号文批准，由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州
公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司
作为改组主体，采取募集方式设立深圳中金实业股份有限公司，总股本10,000
万股，包括发起人股8,000万股和内部职工股2,000万股。1994年5月29日，
公司正式更名为深圳中金实业股份有限公司，公司注册资本人民币10,000万元。
3、1996年公司分立
1996年经深圳市人民政府深府办函[1996]145号文及深圳证管办深证办复
[1996]66号、84号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立。由原三家
发起人按所持股份的47.5%（即3,800万股），注册成立深圳中金联合实业开发
有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）
为6,200万元，其中发起人持股4,200万股，内部职工持股2,000万股。
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
4、1996年首次公开发行并上市
1996年经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发
字[1997]1号文批准批复，公司获得2,000万发行额度。1997年1月23日，深
圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市2,000万股流通股（新增发行1,800
万股，内部职工股200万股），股票名称“有色中金”，股票代码0060。
1998年国家对有色金属行业进行结构调整，根据1998年4月23日国发
[1998]11号文，国务院解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色金属工业
局，由其取代中国有色金属工业总公司的第一大股东地位。
5、1999年配股
1999年1月，经中国证监会证监上字[1998]151号文批准，公司实施每10
股配8股的配股方案。配股完成后公司总股本为14,400万股，公司名称变更为
“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。1999年4月28日召开的公司1998
年度股东大会通过决议，以14,400万股为基数，按10:10的比例实施资本公积
金转增股本，公司总股本变为28,800万股。2000年5月10日召开的公司1999
年度股东大会通过决议，以28,800万股为基数实施每10股送2股的分配方案和
每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为43,200万股。
6、2001年国有股权划拨
2001年3月21日，根据广东省人民政府粤办函[2001]21号文及财政部财企
[2001]90号文批准，国家有色金属工业局将其持有的公司国家股20,160万股全
部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至
21,420万股，占总股本的49.58%，成为公司的第一大股东。
依据广东省人民政府粤府函[2001]347号文《中央下放我省有色金属企业管
理体制问题的批复》、粤办函[2001] 620号文《关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企[2001]638号《财政部关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广
晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业
广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司控股股东。
7、2005年股权分置改革
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 重大资产收购报告书（修订稿）
2005年，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求和广东省人民政府
的安排，完成了股权分置改革，成为股权分置改革全面推开后广东省第一家全流
通上市公司。公司于2005年11月18日实施股权分置改革方案，自同日起公司
股票简称变更为“G中金”，公司股票代码不变。
8、2006年增加股本
2006年3月2日，公司高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统，
买入公司股票共计480,000股（该股份在实施公司2005年度分红及公积金转增
方案后为变更为672,000股），该股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司相关规定予以冻结。
2006年3月31日召开的公司2005年度股东大会通过决议，以43,200万股
为基数实施每10股送2股派现金红利1元的分配方案和每10股转增2股的资本
公积金转增股本方案，公司总股本变为60,480万股。
9、2006年公司再融资
2006年11月2日至2006年11月9日，公司采取非公开发行股票方式向深
圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司3名特
定投资者发行了6,000万股股份。发售完成后，公司总股本变更为66,480万股。
10、2007年增加股本
2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案：以公司2006总股本
66,480万股为基数，每10股送红股1股派现金红利6.8元(含税，扣税后个人
投资者、投资基金实际每10股派6.02元)。此次分配完成后，公司总股本由66,480
万股变为73,128万股。
（三）中金岭南股权控制关系及股权结构
广东省广晟资产经营有限公司是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国
有独资企业，截止2007年12月31日，持有中金岭南232,043,096股，占总股
本的31.73%，并通过深圳市广晟投资发展有限公司及广东广晟有色金属集团有
限公司间接持有公司6.49%，合计持股比例为38.22%，为公司的控股股东。广东
省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
中金岭南股权控制关系及股权结构如下图所示：
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广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 100%
深圳市广晟投资 广东广晟有色金
发展有限公司 属集团有限公司
31.73% 4.51% 1.98%
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
截至2007年12月31日，中金岭南的股权结构如下图所示：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 232,452,802 31.78
1、国家持股 198,779,096 27.18
2、国有法人持股 33,000,000 4.51
3、其他内资持股 673,706 0.09
其中：境内非国有法人持股 0 0.00
境内自然人持股 673,706 0.09
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 498,827,198 68.21
1、人民币普通股 498,827,198 68.21
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 731,280,000 100.00
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（四）中金岭南财务状况
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 793,413.37 691,190.22 475,259.73
负债总额 417,066.80 415,840.72 322,193.04
少数股东权益 18,188.46 17,316.67 9,160.75
归属于母公司所有者
358,158.11 258,032.83 143,905.94
的净资产
注：2005年数据未经新会计准则调整
2、合并利润表主要数据 单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 825,711.65 653,277.30 423,725.05
营业利润 144,006.81 143,151.16 40,209.25
利润总额 141,629.59 135,221.06 33,091.11
归属于母公司所有者
120,454.12 110,819.72 27,734.36
的净利润
注：2005年数据未经新会计准则调整
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 108,681.05 7,232.41 46,330.22
投资活动产生的现金流量净额 -46,249.94 -9,476.78 -24,031.89
筹资活动产生的现金流量净额 -43,061.03 66,328.56 -34,973.20
现金及现金等价物净增加额 17,887.80 62,566.82 -12,682.20
注：2005年数据未经新会计准则调整
4、最近三年主要财务指标表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率（倍） 1.35 1.42 0.80
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速动比率（倍） 0.61 0.58 0.33
资产负债率（合并报表）（%） 52.57 60.16 67.79
应收账款周转率（次） 38.92 30.29 21.87
存货周转率（次） 2.40 2.21 2.51
每股净资产（元） 4.90 3.88 3.33
每股经营活动现金流量（元） 1.49 0.11 1.07
每股净现金流量（元） 0.24 0.94 -0.29
扣除非经常性损益后每股收益（元） 1.67 1.93 0.71
扣除非经常性损益
全面摊薄 33.63 42.95 19.27
前净资产收益率
（%） 加权平均 41.27 79.18 20.99
扣除非经常性损益 全面摊薄 34.19 45.51 21.45
后净资产收益率
%） 加权平均 41.95 83.90 23.37
（
注：2005年数据未经新会计准则调整
四、本次资产收购的联合收购方
（一）安塔公司概况
注册地：印度尼西亚
主要办公地点: Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
Lingkar Selatan, Tanjung Barat, Jakarta 12530
董事会主席兼总裁：Dedi Aditya Sumanagara
公司主页：www.antam.com
安塔公司是一家印尼国有的矿业及金属公司，拥有一系列多元化的运营资产
和勘探项目。该公司主要从事矿产的发掘、开采、处理、精炼和经营，主营镍矿
开采、镍金属产品生产、铝土矿和贵金属生产。该公司目前大部分的利润来自其
镍矿业务。
（二）安塔公司主要股东
安塔公司是在印尼证交所和澳大利亚证交所同时上市的公司，其65%的股权
归属于印度尼西亚政府所有，剩余股份由公众和国内外的机构投资者持有。截至
2008年1月31日，该公司前10大股东如下表所示：
前10大股东 持股数量（股） 持股比例(%)
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印度尼西亚共和国政府 6,200,000,000 65.00
Deutsche Bank AG, London 212688.40.00 244,408,000 2.56
JPMorgan Chase Bank NA RE Norbax Inc 143,540,000 1.50
Investor Bank and Trust Company (WEST) 141,388,000 1.48
The Northern Trust S/A AVFC 115,709,000 1.21
PT Jamsostek (Persero)朖HT 68,500,000 0.72
Dana Pensiun Pertamina 58,173,125 0.61
Liu Siauw Kie 47,000,000 0.49
PT Taspen 45,637,500 0.48
Kim Eng Securities, PT 40,000,000 0.42
合计 7,104,355,625 74.47
（三）安塔公司最近三年的财务状况（经审计）
单位：百万印尼盾
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
项目
（2007年度） &nbs |