证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2008-43
关于继续深入推进公司治理专项活动相关工作的总结报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（【2008】27号）以及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62号），公司在2007年度工作的基础上继续深入推进公司治理专项活动，现报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作：
1、成立领导小组、制订工作方案：2007年4月28日，公司成立以董事局主席李进明为组长、总裁张水鉴为副组长、董事局秘书彭玲为办公室主任的公司治理领导小组，及时制订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司开展上市公司治理专项活动的工作方案》，并报送深圳证监局。
2、公司自查阶段：公司根据中国证监会、深圳证监局相关通知要求，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真细致深入的自查，制订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》，2007年6月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过该《自查报告及整改计划》并付诸实施。
3、公众评议阶段：2007年6月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深交所公司治理专栏公告了《公司自查报告及整改计划》，并公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受社会公众评议。7月3日，公司总裁张水鉴先生、总会计师储虎先生、董事会秘书彭玲女士通过深圳证券信息公司全景网的投资者互动平台与广大投资者针对公司治理等问题进行了深入探讨，倾听市场意见建议。
4、现场检查：2007年9月18日深圳证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于2007年10月9日下发了深证局公司字[2007] 81号《关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称《监管意见》）。
5、整改报告：针对《监管意见》指出的问题，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的要求，结合公司自查和公众评议的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司及时制订《关于公司治理专项活动的整改报告》，2007年 10月19日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过此整改报告。
6、整改总结：根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（【2008】27号）以及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62号），公司在2007年度工作的基础上，继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改完成情况，形成《关于继续深入推进公司治理专项活动相关工作的总结报告》，并经2008年7月18日公司第五届董事局临时会议审议通过。
二、对公司自查发现问题的整改：
1、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题
整改措施：
（1）加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
（2）进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位，使之有效发挥作用。在职能划分上，专门委员会应着重发挥以下职能：一是信息服务职能；二是决策建议职能；三是监督控制职能。
（3）进一步明确和优化专门委员会的运作程序。
（4）各专门委员会成员的董事及独立董事的比例应合理、科学；同时，注意发挥独立董事的作用。
（5）各专门委员会在保证决策和经营彻底分开的基础上，建立更为有效的沟通机制。
整改完成情况：
自公司治理专项活动开展以来，公司董事会不断强化董事会专门委员会的作用。公司自2007年8月15日至今，累计召开董事会战略委员会三次会议，薪酬与考核委员会四次会议，审计委员会七次会议，提名委员会三次会议，分别就公司的发展战略、薪酬与考核、激励机制、换届选举、内外部审计和制度建设等议题进行了认真研讨，为董事会的相关决策提供了依据，已初步形成董事会专门委员会与董事会之间的良性互动机制，保障了董事会决策科学、高效。
2、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题
整改措施：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等有关规定，修订《公司独立董事工作制度》、《公司经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》。
整改完成情况：2007年6月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司经理工作细则》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》。
3、关于完善投资者关系管理问题
整改措施：尽快建立健全公司接待投资者、证券服务机构及各类媒体来访的工作制度，设立投资者关系活动常设机构，通过设立热线电话、开通电子邮箱、网络平台、接待投资者现场调研、组织业绩说明会、网上交流会等多种方式，根据《深交所公平信息披露指引》等相关要求，加强与投资者的沟通交流，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
整改完成情况：2007年6月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》。证券部作为投资者关系活动的常设机构，在严格遵守中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、深交所《上市公司公平信息披露指引》以及公司《投资者关系管理制度》原则基础上，认真开展投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司生产经营和发展情况。自2007年，证券部累计接待证券公司、基金公司等机构投资者现场调研六十余家，接待投资者八十余人；同时对外公布投资者热线，解答投资者有关公司生产经营的疑问，倾听投资者对证券市场的意见、建议和见解。
证券部将继续加强投资者关系管理活动，采取更丰富的方式，保持与投资者的沟通与交流，发挥好公司与投资者之间的窗口桥梁作用，在客观介绍公司的同时，倾听反馈投资者的意见建议，促进公司持续健康发展。
4、公司的规模和产业不断发展，需不断加强内部管理，继续完善公司内控措施。
整改措施：公司将在已有的办公自动化、财务管理平台和全面预算管理的基础上，通过引进金碟EAS系统，构建公司资源的一体化整合，进一步加强公司总部财务管理管控手段，通过创建以能力素质为基础的人力资源管理体系，以绩效管理为核心的评估与激励体系，帮助企业构筑核心组织能力，实现采购销集中统一管理，降低采购成本，规范营销行为，整合公司信息化建设的系统平台，落实公司内控措施，提高公司管理效率。
整改完成情况：公司在已有的办公自动化、财务管理平台和全面预算管理的基础上，引进金碟EAS系统于2008年第一季度成功上线运行，进一步加强集团公司财务管理管控手段，优化资源整合，提高公司管理效率。
同时公司根据证监会《加强上市公司内部控制工作指引》以及深交所《上市公司内部控制指引》，为了强化公司内部管理，提高公司经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、公司对内部控制制度进行了一次详细的梳理，已初步建立起公司完整的内部控制制度。并将继续跟踪有关内部控制工作指引，不断完善公司内控制度。
5、公司尚未建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度
整改措施：做好有关股权激励的政策收集与研究工作，积极探索企业中长期激励机制建设。
整改完成情况：在有关部门出台相关政策的前提下，公司将尽快建立公司对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实以人为本，和谐共荣的科学发展观，保障公司可持续发展。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改：
2007年9月18日深圳证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于2007年10月9日下发了深证局公司字[2007] 81号《关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司治理情况的监管意见》。针对《监管意见》中指出的问题，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的要求，结合公司自查和公众评议的实际情况，公司制订整改措施如下：
问题一、上市公司独立性不足
公司的部分管理人员人事变动、子公司股权转让等事项需向大股东广东省广晟经营有限公司(以下简称"广晟公司")提交书面请示，违反了《上市公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。
整改措施：控股股东以及本公司将严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，由公司董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，由公司董事会根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；由公司经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩。
公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过授权范围的重大事项由股东大会审议决定。
整改完成情况：公司已严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》相关规定，公司董事会在股东大会授权范围内，自主决策，独立经营，保持公司与控股股东的独立性。
问题二、公司内部审计部门的运作不符合相关规定
公司《公司章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。检查发现，在实际运作中公司内部审计部门主要是对总经理负责，不符合《公司章程》的有关规定。
整改措施: 公司对照《公司章程》的有关规定，修订公司《董事会专门委员会工作细则》，进一步完善了公司董事会审计委员会的工作制度。公司董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，公司审计部门向审计委员会负责并报告工作。
整改完成情况：2007年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2007年10月修订）》。审计部2007年底向公司审计委员会提交《公司2007年度内部审计工作报告》，公司审计部向审计委员会负责并报告工作。
问题三、公司《信息披露事务管理制度》不够完善
公司《信息披露事务管理制度》缺少部分《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)要求的必备内容，如未明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制的情况和重大事件的报告、传递、审核、披露程序；未规定董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、对外发布信息的申请、审核、发布流程以及投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度等。此外，你公司《信息披露事务管理制度制度》中对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制不明确。
整改措施：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）、深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）等规定，修订公司《信息披露管理制度》。新增信息披露的内容及披露标准，信息传递、审核及披露流程，财务管理和会计核算的内部控制和监督制度，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，信息披露文件的档案管理，涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度，罚则等章节，明确了公司对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制，完善了《监管意见》中指出的问题。
整改完成情况：2007年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度（2007年10月修订）》。
问题四、公司对外担保授权不规范
2007年4月23日你公司董事会审议通过对公司融资担保的授权决议，对所属全资、控股子公司3000万元(含3000万元)以内的担保，授权公司董事总经理签署有关融资担保文书；3000万元以上的担保，授权经董事长书面同意可授权公司董事总经理签署相关融资担保文书。该授权违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2O05]120)关于上市公司对控股子公司的担保应经过董事会或股东大会审议的规定。
整改措施：公司将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2O05]120)有关规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会不再授权董事总经理签署有关融资担保文书。
整改完成情况：公司所有对外担保全部经董事会或股东大会审议，相关融资担保文书由董事局主席签署。
问题五、部分董事会议案关联董事未回避表决
检查发现，2005年2月24日四届董事会第二次会议审议通过了《关于独立董事津贴的预案》，独立董事均未回避表决。
整改措施：公司将切实加强工作细致程度，严格履行关联方回避制度，保障决策公平、公正。
整改完成情况：没有再发生未回避表决的情形。
四、公司对照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的整改：
整改完成情况：2007年1月1日以来，公司不存在向大股东提供未公开信息的行为，并在以后也不向大股东提供未公开信息。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2008年7月19日
股东大会和董事会依法作出，由公司董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，由公司董事会根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；由公司经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩。
公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过授权范围的重大事项由股东大会审议决定。
整改完成情况：公司已严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》相关规定，公司董事会在股东大会授权范围内，自主决策，独立经营，保持公司与控股股东的独立性。
问题二、公司内部审计部门的运作不符合相关规定
公司《公司章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。检查发现，在实际运作中公司内部审计部门主要是对总经理负责，不符合《公司章程》的有关规定。
整改措施: 公司对照《公司章程》的有关规定，修订公司《董事会专门委员会工作细则》，进一步完善了公司董事会审计委员会的工作制度。公司董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，公司审计部门向审计委员会负责并报告工作。
整改完成情况：2007年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2007年10月修订）》。审计部2007年底向公司审计委员会提交《公司2007年度内部审计工作报告》，公司审计部向审计委员会负责并报告工作。
问题三、公司《信息披露事务管理制度》不够完善
公司《信息披露事务管理制度》缺少部分《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)要求的必备内容，如未明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制的情况和重大事件的报告、传
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