股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2008-008
北方国际合作股份有限公司2008年度代理北方国际建设有限公司工程项目的日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2008年全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 2008年预计总金额 占同类交易的比例 2007年的总金额
关联人委托北方国际代理执行工程项目 北方国际工程建设有限公司 8000万元 100% 19,355万元
二、 关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况：
北方国际工程建设有限公司，成立日期2006年6月1日， 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910，注册资本6200万元人民币，法定代表人刘三华。
2、 关联关系说明
"万宝公司"：指中国万宝工程公司
"北方国际"：指北方国际合作股份有限公司
"北方建设：指北方国际工程建设有限公司
万宝公司拥有北方国际58%的股份，是北方国际的第一大股东。万宝公司拥有北方建设90%的股份，因此，北方国际、北方建设存在关联关系。
3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2007年度北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为19,355万元，根据2008年公司预算安排， 2008年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为8000万元。
三、 定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的目的
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。
由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
双方于2006年10月23日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006年10月23日三届18次董事会和2007年第一次股东大会上审批通过（详见公司2008年10月25日的关联交易公告和2007年2月13日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设手续完成后，上述代理协议终止。
2007年度北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为19,355万元，预计2008年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为8000万元。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着延续北方建设的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易将对2008年的财务状况和经营成果不产生影响。
五、 审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际建设有限公司的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际建设有限公司建筑装饰工程承包业务日常经营关联交易的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
2、董事会表决情况
2008年2月26日，本公司四届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事3人，关联董事何晓东、杨小青、陈 龙回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。同意6票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。
该交易将提交北方国际股东大会上批准。
六、 关联交易合同的主要内容
为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本
公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：
代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。
根据代理协议项下的代理关系，北方建设将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。
关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设手续完成后，上述代理协议终止。
七、 备查文件目录
1、《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司四届七次董事会决议；
4、公司四届三次监事会决议。
北方国际合作股份有限公司董事会
2008年二月二十九日
新科技广场B座910，注册资本6200万元人民币，法定代表人刘三华。
2、 关联关系说明
"万宝公司"：指中国万宝工程公司
"北方国际"：指北方国际合作股份有限公司
"北方建设：指北方国际工程建设有限公司
万宝公司拥有北方国际58%的股份，是北方国际的第一大股东。万宝公司拥有北方建设90%的股份，因此，北方国际、北方建设存在关联关系。
3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2007年度北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为19,355万元，根据2008年公司预算安排， 2008年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为8000万元。
三、 定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的目的
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝
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