股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2008-009
北方国际合作股份有限公司关于深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2008年全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 2008年预计总金额 占同类交易的比例 2007年的总金额
与关联人发生的日常采购交易 深圳市北方投资有限公司 11020万元 100% 11027万元
二、 关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况：
深圳市北方西林实业有限公司：是北方国际的全资子公司，成立于2006年10月13日成立，注册资金12，636万元，营业执照号4403011244658，注册地址深圳市龙岗区大工业区丹梓大道南，总资产为18927.13 万，净资产为11170.88 万元。经营范围：货物及技术进出口、国内商业、物资供销（不含专营、专控专卖商品）、兴办实业、铝型材、铝门窗的生产和销售、建筑安装工程、家具金属制品、工艺品的销售。
深圳市北方投资有限公司，成立于1989年1月28日，企业法定代表人：江洪，营业执照号：440306102840408，注册资金8000万，注册地址：深圳市宝安区新安街道宝城34区宝民一路鸿景园5栋201。
经营范围：投资兴办实业，国内商业物资供销品（不含专营、专控专卖商品），按深贸管准证字2002-693号进出口企业证书核实范围，进出口业务。
2、 关联方关系
"深圳北方投资"：指深圳市北方投资有限公司
"西林实业"： 指深圳市北方西林实业有限公司
深圳北方投资的股本结构为：道方达投资有限责任公司持有深圳北方投资51%的股份（中国北方工业公司和中国万宝工程公司各持有道方达投资有限责任公司98%和2%的股份），深圳市北方投资有限公司工会委员会持有深圳北方投资40.35%的股份，包头铝业（集团）有限责任公司持有深圳北方投资5.65%的股份，内蒙古北方重型汽车股份有限公司持有深圳北方投资3%的股份。
中国万宝工程公司拥有北方国际58.05%的股份，是北方国际的第一大股东，中国北方工业公司为北方国际的实际控制人。
本次交易构成关联交易。
3、关联方的履约能力
截至到2007年12月31日，深圳北方投资公司总资产7.38亿，净利润5039万(未经审计) 。深圳北方投资具备该关联交易协议的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
根据2008年公司预算安排，深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产原材料，预计每月购买数量为400T-1000T,预计总金额为11020万元。
三、 定价政策和定价依据
定价政策和定价依据根据市场交易价格，按买方购货当日的广东南海灵通价为基础，加价80元/吨（运费）作为定价标准 。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
2008年深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产所需原材料，深圳市北方投资有限公司为履约能力强、信誉度高的公司、能确保资金安全，减少采购风险。
协议的签署经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
五、 审议程序
公司在审议该项关联交易前，征询了独立董事的意见，独立董事认为：根据公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以发展公司业务为出发点，交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司四届七次董事会审议。
经独立董事认可后，公司将该项议案提交四届七次董事会审议，关联董事对此项议案回避表决，审议通过后独立董事对此项关联交易发表了独立董事意见： 1、我们认为深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司原材料采购合同的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
该项关联交易尚须提交2007年年度股东大会审议，关联股东万宝工程公司在2007年年度股东大会将回避表决。
该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。
六、 关联交易协议签署情况
1、协议签署双方为：深圳市西林实业有限公司和深圳市北方投资有限公司。
2、协议签署日期：2008年2月26日
3、协议主要内容及履行方式：
（1）产品名称：重熔用铝锭（A00-99.7%）
（2）采购数量：400-1000T/月，买方按月生产计划均匀采购。
（3）现货价格按买方购货当日的广东南海灵通价为基础，加价80元/吨（运费）作为定价标准
（4）产品质量要求和技术标准：执行国家GB/Y1196-2002.对于不符合要求的货物，买方可根据实际情况选择换、退货。
（5）运输方式及到达港口费用负担由卖方负担
（6）交货地点：买方场内交货。
（7）检验标准、方法及提出异议期限：验斤、化验以买方为主准，并作为最终结算依据，如有异议可提请仲裁。若发A00以外铝锭，双方另行协商。
（8）付款与结算：买方收到货并验收合格后一个工作日内结清货款。
（9）违约责任：按照《合同法》有关规定执行。
因本协议引发的或与之相关的任何争议，双方应当友好协商解决，合理期间内未能协商解决的，交由深圳市人民法院裁决。
4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：2008年2月26日至2008年12月31日止。
七、 备查文件目录
1、《工矿产品购销合同》；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司四届七次董事会决议；
4、公司四届三次监事会决议。
北方国际合作股份限公司
董 事 会
二○○八年二月二十九日
ǘù砣耍航椋抵凑蘸牛？40306102840408，注册资金8000万，注册地址：深圳市宝安区新安街道宝城34区宝民一路鸿景园5栋201。
经营范围：投资兴办实业，国内商业物资供销品（不含专营、专控专卖商品），按深贸管准证字2002-693号进出口企业证书核实范围，进出口业务。
2、 关联方关系
"深圳北方投资"：指深圳市北方投资有限公司
"西林实业"： 指深圳市北方西林实业有限公司
深圳北方投资的股本结构为：道方达投资有限责任公司持有深圳北方投资51%的股份（中国北方工业公司和中国万宝工程公司各持有道方达投资有限责任公司98%和2%的股份），深圳市北方投资有限公司工会委员会持有深圳北方投资40.35%的股份，包头铝业（集团）有限责任公司持有深圳北方投资5.65%的股份，内蒙古北方重型汽车股份有限公司持有深圳北方投资3%的股份。
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