证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2008-022
北方国际合作股份有限公司四届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司四届十次董事会于2008年6月2 日在北京港中旅维景酒店11层，以现场会议表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事 8 人，符合公司法和公司章程的规定，会议由何晓东董事长主持。
1、会议审议通过了《变更独立董事》的议案。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
公司四届董事会独立董事陈晓先生、谢兴国先生于2008年 4月 23日任期届满6年，申请辞去北方国际独立董事职务，现经北方国际合作股份有限公司董事会提名周立先生、王小军先生为四届董事会独立董事候选人（简历如下，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》附后）。
独立董事意见：
根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就北方国际合作股份有限公司董事会提名周立、王小军先生为北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事候选人事
项发表如下独立意见：
1、独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司董事会已提供独立董事候选人周立、王小军先生的个人简历，我们在审议前就有关问题向相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为 周立、王小军先生具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意对周立、王小军先生为四届董事会独立董事候选人的提名。
公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
独立董事候选人简历：
周立：男，1966年11月出生，会计学教授，东南大学工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；深圳英威腾电气股份公司独立董事；北京三元食品股份有限公司独立董事。经核实，周立先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与北方国际及实际控制人不存在关联关系。本次经中国万宝工程公司提名为北方国际第四届董事会独立董事候选人。
王小军：男，1954年8月出生，律师，中国人民大学一分校法律专业，学士学位；社科院研究生院法律专业，硕士学位。拥有中国、香港及英国三地律师执照。历任贸促会法律部律师；中国法律事务中心律师；英国D.J.FRELMAN律师行律师；香港联交所法律专家；英国齐伯礼律师行律师；香港百富勤融资公司投资银行顾问；ING霸菱投资银行顾问；山东兖州煤业股份有限公司独立董事。现任王小军律师行律师、合伙人；广州广船国际股份有限公司独立董事。经核实，王小军先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与北方国际及实际控制人不存在关联关系。本次经中国万宝工程公司提名为北方国际第四届董事会独立董事候选人。
2、会议审议通过了《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2关联交易协
议》的议案
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事杨小青、何晓东、回避表决。
2008年6月2 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司签订了《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2》（以下简称"本代理合同"）。
本代理合同的签订，是根据2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司签署的关于《伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同》（"简称：原代理合同"）和中国北方工业公司与业主于2008年4月29日签订的《德黑兰地铁四号线合同补充协议》的基础上签订的。
本代理合同内容为伊朗德黑兰地铁四号线二期工程项目，正线长度4.6公里，包括三个车站和四段区间隧道组成，合同金额3646万欧元。合同有效期为中国北方工业公司收到对外补充协议下业主开出的全额信用证使得对外协议生效后的10个月，目前尚未收到信用证，合同尚未生效。本代理合同规定双方的权利义务，费用支付的比例和方式均与原代理合同保持一致，按本协议规定，公司应向中国北方工业公司支付代理费用54.69万欧元.
独立董事意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司在北京签署的关于伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司关于《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
3、会议审议通过了《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21
补充修改合同委托代理合同关联交易协议》的议案
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事杨小青、何晓东、回避表决。
2008年6月2 日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司签订了《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》（以下简称"本代理合同"）。
本代理合同的对外合同是中国北方工业公司与德黑兰城郊铁路公司于2008年4月29日签订的《合同TUSRC-EM-21的第7号补充修改协议》。
本代理合同内容为伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线机电系统相应设备材料补充供货、安装、调试，合同金额577万欧元。本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际合作股份有限公司应向中国北方工业公司支付代理费用8.66万欧元。
独立董事意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司在北京签署的关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改委托代理合同》的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改委托代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
4、会议审议通过了《2008年第一次临时股东大会会议内容、召开时间》的议案。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
公司拟定于2008年6 月 25 日召开北方国际2008年第一次临时股东大会。（详见2008年第一次临时股东大会会议通知）。
5、备查文件
（1）四届十次董事会决议
（2）独立董事意见
北方国际合作股份有限公司
二○○八年六月二日
北方国际合作股份有限公司
独立董事提名人声明
北方国际合作股份有限公司董事会现就提名周立、王小军先生为北方国际合作股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北方国际合作股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（周立、王小军详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北方国际合作 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北方国际合作股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北方国际合作股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北方国际合作股份有限公司董事会
二○○八年六月二日
北方国际合作股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周立，作为北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括北方国际合作股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周立
二○○八年六月二日
北方国际合作股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王小军，作为北方国际合作股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北方国际合作股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括北方国际合作股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王小军
二○○八年六月二日
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