证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2008-017
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议于2008年6月6日下午2时10分在深圳市华侨城洲际大酒店召开。应出席会议董事15人，实际出席12人，董事吴斯远因公务授权董事姚军代为出席并行使表决权、董事张整魁未出席会议、独立董事韩小京因公务授权独立董事李罗力代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事逐项审议了各项议案，表决情况如下：
一、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的决议》；
二、14票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公开发行股票方案的决议》中除第（八）项以外的子议案；
其中第（八）项子议案属于关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远已按有关规定回避了表决。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（一）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（二）每股面值：人民币壹元。
（三）发行数量：本次公开发行的股份总数不超过100,000万股（含100,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（四）发行对象：持有深圳证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）对原股东的优先配售安排：本次发行向原股东全额优先配售，华侨城集团公司承诺按现有持股比例（47.70%）全额认购本次发行的股份；若原股东认购不足，再向其他股东发售。
（六）发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
（七）发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（八）募集资金用途及数额：
本次公开发行股票募集资金将用于收购公司控股股东华侨城集团公司持有的13家公司的全部股权（权益），详情见下表：
序号 公司名称 注册资本 集团持股比例 拟转让股权的评估净值（万元）
1 深圳华侨城房地产有限公司 100,000万元 60% 502,533.25
2 上海华侨城投资发展有限公司 40,000万元 25% 9,780.87
3 泰州华侨城投资发展有限公司 6,500万元 20% 1,642.57
4 成都天府华侨城实业发展有限公司 40,000万元 2% 2,525.66
5 深圳市华侨城酒店集团有限公司 80,000万元 82% 83,824.36
6 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 15,000万元 20% 3,673.23
7 香港华侨城有限公司 45,500万港元 100% 83,124.97
8 深圳市华侨城投资有限公司 20,000万元 51% 53,888.09
9 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 5,000万元 20% 690.03
10 深圳市华侨城物业管理有限公司 600万元 45% 963.79
11 深圳市华中发电有限公司 4,257万元 71.83% 4,034.15
12 深圳特区华侨城水电公司 1,000万元 100% 7,945.08
13 深圳华夏艺术中心 4,500万元 100% 338.94
合 计 754,964.99
上述拟收购的标的股权（权益）评估净值为754,964.99万元。本次拟收购标的股权（权益）的交易价格＝经国务院国资委备案确认的收购标的股权（权益）的评估净值（754,964.99万元）＋收购标的股权（权益）于交割审计日相对应的经审计的账面净资产值－收购标的股权（权益）于评估基准日相对应的经审计的账面净资产值。
根据交易价格的确定方式，本次公开发行股票募集资金数额不超过830,000万元。若收购资金存在缺口，由公司自筹解决；若有剩余，则用于补充流动资金。
（九）本次公开发行股票决议的有效期：本次公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。
上述事项董事会采取的是逐项表决方式。该方案将提请公司股东大会的审议批准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的决议》；
四、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的决议》；
五、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的决议》；
六、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的决议》；
七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行股票涉及重大关联交易的决议》；
由于本次交易涉及重大关联交易，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远已按有关规定回避了对本议案的表决。
独立董事认为：有关收购华侨城集团持有13家公司的全部股权（权益）的关联交易，将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。收购价格以国有资产管理部门备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益。
八、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度备考盈利预测的决议》；
九、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于张整魁先生不再担任公司董事的决议》；
董事会认为，董事会认为，张整魁先生担任公司董事和董事长期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，勤勉尽责，认真参与董事会各项工作，为健全公司法人治理结构，加强经营管理，为实现经营业绩稳步增长及公司持续健康发展，为实现公司全体股东价值最大化做出了重要贡献。
董事会全体成员对张整魁先生为公司所做出的重要贡献表示诚挚的敬意与衷心的感谢！
十、14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的决议》。
上述议案中第一至六项已提请公司2008年第二次临时股东大会审议，其中第二项需逐项表决。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月七日
法律、法规禁止者除外）。
（五）对原股东的优先配售安排：本次发行向原股东全额优先配售，华侨城集团公司承诺按现有持股比例（47.70%）全额认购本次发行的股份；若原股东认购不足，再向其他股东发售。
（六）发行方式：
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