公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2008-030
TCL集团股份有限公司关于转让惠州市冠邦置业投资有限公司股权的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
公司、本公司、TCL集团 TCL集团股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
上市规则 深圳证券交易所股票上市规则
万通新创 天津万通新创工业资源投资有限公司
冠邦置业 惠州市冠邦置业投资有限公司
一、关联交易概述
本公司作为卖方于2008年6月20日与万通新创（作为买方）签订《股权转让协议》由本公司向万通新创转让本公司持有的全资子公司冠邦置业100%的股权（冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权），股权转让总价款为人民币6,455,821元。
根据上市规则，因本公司持有万通新创45%的股权且委派现任高管为其董事，本次交易构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
1、股权转让的交易标的为惠州市冠邦置业投资有限公司100%的股权。
惠州市冠邦置业投资有限公司为本公司全资子公司，成立于2008年2月21日，公司住所为广东省惠州市仲恺开发区19号小区，法定代表人为袁冰，注册资本为人民币6,000,000元，经营范围：置业投资；房产开发；厂房租赁；物业管理。冠邦置业唯一的资产为拥有惠州市水口上霞工业区内面积为201,291.5平方米的国有土地的使用权。
2、因冠邦置业成立于2008年2月21日，根据惠州市中鸿信粤龙会计师事务所于2008年6月10日出具的审计报告，冠邦置业截至2008年5月20日的主要财务指标如下：
截至2008年5月20日，冠邦置业资产总额为人民币80,036,790.61元，负债总额为人民币74,043,029.88元，净资产为人民币5,993,760.73元，营业收入为人民币零元，营业利润为人民币零元，净亏损为人民币6239.27元。
3．本公司直接持有的冠邦置业100％的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4．本公司不存在为冠邦置业提供担保、委托理财情形。
5、截至2008年5月31日，冠邦置业因购买位于惠州市水口上霞区的国有土地使用权而向本公司借款人民币74,043,030元，本次股权转让过户完成后万通新创将促使冠邦置业以协议规定的方式清偿该等借款。
三、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
本次交易的买方天津万通新创工业资源投资有限公司成立于2008年3月7日，公司住所为天津开发区第三大街16号29层，法定代表人为杨建新，注册资本为人民币100,000,000元，经营范围：对工业地产，厂房投资；工业、能源、信息、计算机及生物新科技技术咨询、投资咨询；仓储服务；建筑装饰材料，五金，交电，化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、电子计算机及配件、仪表仪器、金属材料、机械设备、交通运输设备（小轿车除外）、木材原料销售；展会展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2．与上市公司的关联关系：
本公司直接持有万通新创45% 的股权，该公司属本公司之联营公司。由于本公司副总裁袁冰被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则10.1.3条第三项的规定，该公司为关联法人。
3．本年年初至今与本公司与万通新创未发生关联交易。
四、定价政策和定价依据
股权转让总价款为为人民币6,455,821元，系在充分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商确定，交易定价公允。
同时，截至2008年5月31日，冠邦置业因购买位于惠州市水口上霞区的国有土地使用权而向本公司借款人民币74,043,030元，本次股权转让过户完成后万通新创将促使冠邦置业以协议规定的方式清偿该等借款。此金额与实际借款总额相同，公允合理。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
本公司作为卖方向万通新创（作为买方）一次性转让本公司持有的全资子公司冠邦置业100%的股权。
2、转让价款及支付时间
本次股权转让价款总额为人民币6,455,821元，万通新创于本协议生效之日起10日内将本次股权转让价款以银行转账方式一次性付清给本公司。
3、承诺与保证
万通新创承诺，在股权转让生效的前提下，万通新创将促使冠邦置业清偿其在本公司的借款共计人民币74,043,030元，其中在股权转让过户后3日内偿还其中的95%，即人民币70,340,879元， 在完成股权转让过户后3个月内清偿剩余的5%，即人民币3,702,151元。 如冠邦置业未能协议约定按时清偿，则由万通新创代为清偿该借款。
4、协议生效
本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司为整合集团属下的众多工业用地及厂房，有效盘活不动产，提高资产运营效率从而降低运营成本，集中资源于主业，与北京万通实业股份有限公司成立了合资公司--万通新创。万通新创收购了冠邦之后，将用现金对其进行增资，使其有能力偿还欠TCL集团的欠款。万通新创的注册资本1亿元，双方股东已经注资到位，董事会认为万通新创具有良好的履约能力且将在合同规定的时间内促成冠邦向TCL集团归还欠款，因此本次交易不存在收款风险。
股权转让总价款6,455,821元，接近于转让时点该公司的净资产，对本公司当期损益影响甚微。股权转让完成后，本公司可收回人民币74,043,030元的应收款项，将可进一步优化公司资产负债率。
股权转让完成后，冠邦置业将不再纳入本公司合并报表。
七、审议程序
1．本公司第三届董事会第一次会议表决通过了上述关联交易事项。
2. 公司独立董事于2008年6月19日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格系参照分考虑冠邦置业资产和经营的实际状况后经交易双方协商厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。
3．根据上市规则，此项关联交易不需提交公司股东大会审批。
七、备查文件目录
1、 第三届董事会第一次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 《股权转让协议》；
5、 中鸿信粤龙审字[2008]347号《审计报告》
TCL集团股份有限公司
董事会
2008年6月20日
月21日，根据惠州市中鸿信粤龙会计师事务所于2008年6月10日出具的审计报告，冠邦置业截至2008年5月20日的主要财务指标如下：
截至2008年5月20日，冠邦置业资产总额为人民币80,036,790.61元，负债总额为人民币74,043,029.88元，净资产为人民币5,993,760.73
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