上海市锦天城律师事务所
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关于吴江丝绸股份有限公司与江苏吴江丝绸集团有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书
二○○八年四月
关于吴江丝绸股份有限公司
与江苏吴江丝绸集团有限公司
重大资产置换实施结果的法律意见书
上锦杭律（2008）第0403号
致：吴江丝绸股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"、" 锦天城"）受吴江丝绸股份有限公司（以下简称"丝绸股份"）的委托，作为丝绸股份与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称"丝绸集团"）之间重大资产置换事项（以下简称"本次重大资产置换"）的特聘专项法律顾问，分别就本次重大资产置换事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规的规定，为丝绸股份本次重大资产置换出具本法律意见书。
锦天城律师依据本法律意见书出具日以前已发生的事实发表法律意见。锦天城律师已得到资产置换各方的下述保证，即：已向锦天城律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城律师依赖有关政府部门或单位出具的证明文件。
本所上锦杭律（2007）第0831号《法律意见书》中所列示的声明事项和有关简称，
适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和事实进行了审查，并就本次重大资产置换的实施结果发表法律意见如下：
一、本次重大资产置换的授权和批准
1、2007 年12月18日，中国证监会出具证监公司字[2007]211 号《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的意见》的无异议函。
2、2008年01月08日，丝绸股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》等议案。鉴于该议案涉及关联交易，关联股东丝绸集团放弃在本次临时股东大会上对本议案的投票权。
经核查，锦天城律师认为，本次丝绸股份与丝绸集团之间的重大资产置换事项已经获得中国证监会的核准；丝绸股份上述有关本次重大资产置换的临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、丝绸股份章程的规定，上述股东大会通过的关于批准本次重大资产置换的相关决议均合法有效。本次重大资产置换依法取得了相关批准。
二、本次重大资产置换的实施结果
（一）置入资产的实施结果
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，置入资产为丝绸集团持有的与东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债，具体包括：东方丝绸市场二分场南商区、北商区以及五分场的商业房地产；综合办公楼、综合写字楼等办公房地产；东方丝绸市场五分场路东地块、东方丝绸市场五分场路西地块、盛泽大道环湖地块、纺织后整理示范区等工业房地产；"城中花园"项目地块；中心广场显示屏、综合办公楼显示屏等设备；东方丝绸市场二分场南商区长期出租营业房预收房款。
2008年02年18月，丝绸股份与丝绸集团签订了《资产交接协议书》，确定本次重大资产置换的资产交割基准日为2007年12月31日，根据协议，自资产交割基准日至资产交割日的置换资产的损益由各资产承受人自己承担。
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，置入资产的实施结果如下：
1、对置入资产所涉及的原丝绸集团房屋所有权、土地使用权证的变更
据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入资产所涉及的原丝绸集团房屋、土地均已过户到丝绸股份名下。根据变更后的房屋、土地权证的相关记载，本次变更后的上述房产、土地的相关信息如下：
（1）吴房权证盛泽字第02019441号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇西白洋20幢，建筑面积为51441.31平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第20024270号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇西白洋，地号为024270，地类为商业（11），使用权类型为出让，终止日期为2047年05月27日，使用权面积为75527.80平方米。
（2）吴房权证盛泽字第02019418号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇东方丝绸市场第二分场市场路北侧，建筑面积为8900.85平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第20024152号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇西白洋，地号为024152，地类为综合，使用权类型为出让，终止日期为2043年04月05日，使用权面积为5599.20平方米。
（3）吴房权证盛泽字第02019439号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇艺龙商区1幢，建筑面积为9460.24平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02017028号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇艺龙商区，地号为017028，地类为商业（11），使用权类型为出让，终止日期为2047年06月24日，使用权面积为21022.70平方米。
（4）吴房权证盛泽字第02019430号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇市场路北侧，建筑面积为6130.92平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02049013-1号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇市场路北侧，地号为049013-1，地类为商业（11），使用权类型为出让，终止日期为2046年12月30日，使用权面积为6841.90平方米。
（5）吴房权证盛泽字第02019431号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇舜新中路39号，建筑面积为16480.70平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02040141号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇舜新中路39号，地号为040141，地类为工业（21），使用权类型为出让，终止日期为2048年02月25日，使用权面积为8659.40平方米。
（6）吴房权证盛泽字第02019436号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇永和村，建筑面积为28286.50平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02017007号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇圆明寺，地号为017007，地类为工业（21），使用权类型为出让，终止日期为2048年07月29日，使用权面积为51788.90平方米。
（7）吴房权证盛泽字第02019435号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇永和村，建筑面积为17578.00平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02001001号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇圆明寺，地号为001001，地类为工业（21），使用权类型为出让，终止日期为2048年07月29日，使用权面积为22044.60平方米。
（8）吴房权证盛泽字第02019437号房产
房屋所有权人为吴江丝绸股份有限公司，房屋座落于盛泽镇新车站对面，建筑面积为9757.70平方米。
该房产对应的土地变更后的使用权证信息为：土地使用权证编号为吴国用（2008）第02019055号，土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇新车站对面，地号为019055，地类为工业（21），使用权类型为出让，终止日期为2057年07月18日，使用权面积为35467.60平方米。
（9）吴国用（2008）第20010084号地块
土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇大谢村，地号为010084，地类为工业（21），使用权类型为出让，终止日期为2056年12月29日，使用权面积为181175.20平方米。
（10）吴国用（2008）第20033063号地块
土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇西二环路西侧，地号为033063，地类为商业、住宅，使用权类型为出让，住宅终止日期为2077年07月30日，商业终止日期为2047年07月30日，使用权面积为96844.00平方米。
（11）吴国用（2008）第20033064号地块
土地使用权人为吴江丝绸股份有限公司，座落于盛泽镇西二环路西侧，地号为033064，地类为商业、住宅，使用权类型为出让，住宅终止日期为2077年07月30日，商业终止日期为2047年07月30日，使用权面积为158481.00平方米。
因此，锦天城律师认为，本次重大资产置换中置入资产的有关房产、土地的产权过户手续已经办理完毕。
2、对置入资产所涉及债务的处理
截至2007年12月31日，本次重大资产置换丝绸集团拟置入的负债总计67,568,305.48人民币元，该债务系东方丝绸市场二分场南商区177套多层营业房20年长期出租的预收房租款。据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚有37套未取得营业房承租人关于同意债务转移的书面声明函，已经获得债权人同意债务转移的债务数额占置入负债总额的比例为79.89%。
根据置换双方签署的《资产交接协议书》，丝绸股份财务部门与丝绸集团财务部门于2008年02月20日对上述预收房租款项进行了债务移交，并签署了《关于预收房租款项的交割确认单》。
鉴于置入资产所涉及的尚未取得债权人同意的债务，存在债权人分布分散、联络困难或无法取得联系等情形，截至本法律意见书出具日，与该等债权人的联络工作仍在进行中。
依据双方签署的《资产置换协议》，丝绸集团的置入债务由丝绸股份承接；依据丝绸集团出具的《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，承诺如下："置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担。"
据此，锦天城律师认为认为，虽有部分债务尚未取得债权人的同意函，但丝绸集团已经承诺一旦发生纠纷，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担，故不存在损害债权人利益的情形。
3、关于置入资产中设备的交割
置入资产中包括中心广场显示屏、综合办公楼显示屏等设备，根据置换双方签署的《资产交接协议书》，丝绸股份财务部门与丝绸集团财务部门于2008年03月28日对上述设备进行了资产移交，并签署了《关于置入资产（设备）的交割确认单》。至此，上述设备的移交工作已经完成
综上，锦天城律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，本次置入资产所涉及的资产交割和过户、债务移交等事宜已完成。
（二）置出资产的实施结果
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，上市公司本次拟置出资产的范围为丝绸股份持有的纺织及其相关业务资产、负债，具体包括：化纤分厂、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物流中心除货币资金以外的全部资产及除应交税费以外的全部负债；子公司吴江泰来进出口有限公司89.86%股权等。
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，丝绸股份拟置出的有关应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债已经由丝绸股份财务部与丝绸集团财务部进行了移交安排，并签署了相关资产、负债交割的确认函。置出资产的具体实施结果如下：
1、对置出资产相关流动资产的处置
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，由丝绸股份置换到丝绸集团的资产中所涉及的流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
2008年02月27日，丝绸股份财务部与丝绸集团财务部对上述流动资产进行了资产移交，并签署了《关于置出资产相关流动资产的交割确认单》。
2、对置出资产相关设备的处置
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，由丝绸股份置换到丝绸集团的资产中包括部分设备。
2008年03月18日，丝绸股份财务部与丝绸集团财务部对上述设备进行了资产移交，并签署了《关于置出资产相关设备的交割确认单》。
3、对置出资产相关负债的处置
置出资产相关负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、非流动负债，截至2007年12月31日，上述负债合计人民币133,729,589.60元。2008年03月20日，丝绸股份财务部与丝绸集团财务部对上述负债进行了移交，并签署了《关于置出资产相关负债的交割确认单》。
经核查，丝绸股份置出资产所涉及的债务取得债权人同意函的比例为80.13%，鉴于丝绸股份置出资产所涉及的剩余未取得债权人同意的债务存在债权人分布分散、联络困难或无法取得联系等情形，因此，截止本法律意见书签署日，与该等债权人的联络工作仍在进行中。
另外，丝绸集团为本次重大资产置换出具了《关于承担吴江丝绸股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》承诺：丝绸股份置出资产所涉债务尚有部分未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由丝绸集团承担还款义务并履行相应责任。
经核查，丝绸股份本次拟置出债务已经得到了部分相关债权人的书面同意。虽有部分债务尚未取得债权人的同意函，但丝绸集团已经承诺一旦发生纠纷将依法承担清偿责任。因此，锦天城律师认为，本次重大资产置换未取得债权人同意函的置出债务不会对上市公司和债权人的合法权益造成损害。
4、对置出资产所涉及的原丝绸股份房屋所有权人的变更
经本所核查，丝绸股份拥有房屋所有权证的房屋共有8处，分别为：吴房权证盛泽字第02003668号房产、吴房权证盛泽字第02011288号房产、吴房权证坛丘字第14000270号房产、吴房权证盛泽字第02003685房产、吴房权证盛泽字第02016371号房产、吴房权证盛泽字第02006535号房产、吴证字第299879号房产、吴房权证盛泽字第02002508号房产。其中吴房权证盛泽字第02002508号房产原产权人为吴江泰来进出口有限公司，相关产权过户登记手续正在办理之中。上述8处房产拟由丝绸集团承接，相关产权过户登记手续目前正在办理之中。
另外，丝绸股份拟用于本次资产置换所涉及的房产中有71项无房屋所有权证，建筑面积约165,418.57平方米。根据丝绸股份于2007年7月31日出具的书面说明文件并查阅公司审计报告，该部份房产为丝绸股份所有，没有权属纠纷，只是房屋所有权证尚未办妥。关于该部分房产的交接办法，置换双方已经在《资产交接协议书》中明确约定。目前，上述房产正在办理房屋所有权证，待办理完毕后再与丝绸集团办理产权过户登记手续。
依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，将于2008 年09月31日前完成上述资产的产权过户登记手续。
据此，锦天城律师认为，根据上述承诺，上述房屋权属完成过户登记手续不存在实质性法律障碍。
5、对置出资产所涉及的丝绸股份持有的权益性资产的安排
2008年02月15日，吴江市人民政府国有（集体）资产管理委员会出具《关于丝绸集团对泰来进出口有限公司股权的处理意见》，同意丝绸集团将其持有吴江泰来进出口有限公司89.86%股权作为出资额对吴江赴东实业投资有限公司进行投资。该项投资完成后，吴江赴东实业投资有限公司将持有吴江泰来进出口有限公司89.86%的股权，同时丝绸集团将持有吴江赴东实业投资有限公司的相应股份。
依据前述文件精神，丝绸集团与吴江赴东实业投资有限公司已就吴江泰来进出口有限公司股东变更、章程修改等注册事宜在吴江市工商行政管理局完成了工商登记备案手续。另外，与丝绸集团投资吴江赴东实业投资有限公司相关的其他工商登记备案手续正在办理当中。
依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，将于2008 年4月30日前完成上述工商登记备案手续。
据此，锦天城律师认为，根据上述承诺，完成上述工商登记备案手续不存在实质性法律障碍。
6、对置出资产所涉及的在建工程移交的安排
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》、《资产移交协议书》，用于本次置换的资产中包括在建工程，在建工程主要为在建职工宿舍发生的部分前期和土建费用，以及设备改造发生的设备费。
依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，双方保证于2008 年09月31日前完成上述项目的所有移交工作。
据此，锦天城律师认为，根据上述承诺，完成上述项目的所有移交工作不存在实质性法律障碍。
7、对与本次置出资产相关的人员的安置
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，丝绸集团负责继受与丝绸股份拟置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系，并负责对该等人员进行安置。
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产移交协议书》，与丝绸股份置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系均由丝绸集团继受，并由其负责进行安置；丝绸集团将继续按照有关的劳动法律、法规及政策为员工缴纳各类社会保险，并继续保障该等员工依法应享有的合法权益。
据此，根据"人随资产走"的原则，丝绸股份与置出资产相关的全部在册员工均将随本次资产置出丝绸股份，并由丝绸集团统一安置。具体情况如下：
2008年03月18日，丝绸股份和丝绸集团联合出具吴丝股[2008]14号《关于丝绸股份重大资产置换所涉及员工劳动合同解除（终止）、与丝绸集团签署新劳动合同的请示》文件，向吴江市劳动和社会保障局请示，申请统一办理相关职工劳动关系及社会保险关系转移的手续，申请劳动合同甲方由丝绸股份变更为丝绸集团，原丝绸股份与本次资产置换所涉职工的劳动合同解除，与丝绸集团签订新劳动合同。本次拟置换出去的全部在册员工共2717人，在置入丝绸集团后，其合同期限、工作区域、工作岗位、待遇等劳动合同条款均不发生变化，其工作年限与在丝绸股份工作年限连续计算。
2008年03月31日，吴江市劳动和社会保障局出具《关于丝绸股份资产置换实施中2717名员工与丝绸股份解除（终止）劳动合同、与丝绸集团签署新劳动合同的回复意见》，同意统一办理资产置换方案涉及的职工劳动关系及社会保险关系转移手续的要求，原丝绸股份与本次资产置换所涉2717名员工的劳动合同解除，与丝绸集团重新签订劳动合同。
依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同于2008 年03月31日出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换人员安置的承诺》，置换双方保证于2008 年05月15日前，完成所有与本次资产置换相关人员的全部安置工作。
（三）本次重大资产置换有关价款的支付：
根据双方签署的《资产移交协议书》以及双方于2008年02月15日签订的《丝绸股份和丝绸集团资产置换实施情况确认函》，截至2007年12月31日，丝绸股份本次置出资产经江苏天衡会计师事务所有限公司审计调整后的净资产值为人民币1,140,991,999.02元；截至2007年12月31日，丝绸集团拟置入的资产扣除折旧和摊销后的净值为人民币1,034,431,886.89元；丝绸股份置换出资产中，包含账面存货价值为221,478,093.66元，置换到丝绸集团后会增加增值税为37,651,276.19元，双方约定该部分增值税由丝绸集团承担；双方约定，自资产交割基准日（2007年12月31日）至资产交割日的置换资产的损益由各资产承受人自己承担。
因此，双方资产置换后，丝绸集团还应向丝绸股份支付置换差价为人民币144,211,388.32元。
据本所律师核查，截止本法律意见书出具日，丝绸集团关于上述置换差价的支付义务已经履行完毕。
因此，锦天城律师认为，丝绸集团与丝绸股份就支付置换差价事宜不存在任何纠纷、潜在纠纷、仲裁或诉讼。
综上，锦天城律师认为，除本法律意见书已经披露的事项外，本次置出资产所涉及的资产交割、债务转让、置换差价支付等事宜已完成。
三、结论意见
综合上述，锦天城律师认为，本次重大资产重组事宜已获得必要的批准，除部分债务尚待取得债权人同意函、有关房屋、土地正在办理产权变更登记手续、有关项目正在办理移交手续等之外，丝绸股份的本次重大资产置换已实施了资产、债务及人员的移交和接收；根据本次重大资产置换双方的承诺，相关资产过户手续的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份。
以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。
上海锦天城律师事务所
负责人：史焕章
经办律师：章晓洪
张晓霞
2008年4月3日
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