许继电气股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：许继电气股份有限公司
股票简称：许继电气
股票代码：000400
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：许昌市人民政府
住所：河南省许昌市建安大道1516号
通讯地址：河南省许昌市建安大道许昌市国有资产监督管理局
联系电话：0374-2676525
股份变动性质：间接方式转让
签署日期：二○○八年四月二十九日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在许继电气股份有限公司拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在许继电气中拥有权益的股份；
四、本次权益变动涉及上市公司国有股份的间接转让，尚须报国务院国有资产管理委员会批准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 3
第一节 信息披露义务人介绍 4
一、信息披露义务人基本资料 4
二、持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份的情况 4
三、信息披露义务人与上市公司股权控制关系 4
第二节 权益变动目的 5
一、本次权益变动的目的 5
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 5
第三节 权益变动方式 6
一、本次权益变动的基本情况 6
二、股权转让协议的情况 6
三、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等情况 7
四、信息披露义务人作为许继电气控股股东，与本次权益变动相关的其他情况说明 7
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 8
第五节 其他重大事项 9
第六节 信息披露义务人的主要负责人声明 10
第七节 备查文件 11
一、许昌市人民政府主要负责人的名单及其身份证明文件 11
二、《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65％股权之股权转让协议》 11
释 义
本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人/转让方 指 许昌市人民政府
平安信托/受让方 指 平安信托投资有限责任公司
许继集团 指 许继集团有限公司
许继电气、上市公司、公司 指 许继电气股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
许继集团工会 指 许继集团工会委员会
本次权益变动 指 平安信托收购许继集团100%股权，从而间接持有许继电气29.9%股份。
本次股权转让 指 许昌市人民政府转让许继集团65%股权的行为
本报告书 指 就本次权益变动，信息披露义务人出具的《许继电气股份有限公司简式权益变动报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股权转让协议 指 许昌市人民政府与平安信托于2008年4月21日签署的《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65％股权之股权转让协议》
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称：许昌市人民政府
负责人：李亚
通讯地址：河南省许昌市建安大道东段
邮政编码：461000
联系电话：0374-2676525
联系人： 周新红
二、持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
三、信息披露义务人与上市公司股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的股权控制关系如下图：
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是基于为许继集团引进战略投资者，从而改善许继集团财务状况及治理结构，促进许继集团及许继电气输变电装备产业的做大做强，实现可持续发展的目的。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动后，信息披露义务人不再通过控制许继集团在许继电气拥有权益的股份。未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的意向。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有许继集团的65%股权，许继集团持有许继电气113,097,220股限售流通股，持股比例为29.90%，为公司第一大股东；信息披露义务人持有许昌市开发投资公司100%的股权，许昌市开发投资公司持有许继电气1,134,816股限售流通股，持股比例为0.30%。信息披露义务人合计控制许继电气30.20%的股份，为许继电气实际控制人。
本次权益变动是指信息披露义务人向平安信托转让信息披露义务人持有的许继集团65%的国有股权，从而导致许继集团所持许继电气29.9%股份的间接转让。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有许继集团股权，仅通过许昌市开发投资公司控制许继电气0.30%的股份，因而不再是公司实际控制人。平安信托通过受让许继集团100%的股权（另受让许继集团工会持有的许继集团35%的股权），间接控制许继电气29.90%的股份，即113,097,220股限售流通股。由于平安信托的控股股东为中国平安，中国平安成为许继电气的实际控制人。
二、股权转让协议的情况
（一）本次股权转让的当事人
本次权益变动的转让方为许昌市人民政府，受让方为平安信托。
（二）股权转让的数量及比例
本次股权转让的标的为信息披露义务人持有的许继集团65%的股权，即18,615.80万股。
（三）转让价款及支付方式
本次股权转让的价格为人民币624,520,998.89元，全部以现金支付。
本次股权转让的价款按如下方式支付：
股权转让协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的
剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。
（四）股权转让协议的签订及生效
本次股权转让协议的签订时间为2008年4月21日。
本协议由协议双方签署，且在本次权益变动取得国务院国资委的批准后生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等情况
目前，许继集团所持许继电气的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、信息披露义务人作为许继电气控股股东，与本次权益变动相关的其他情况说明
（一）对受让方的调查情况
本次权益变动按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资产委、财政部令第3号)等法律法规和规范性文件的规定履行了在产权交易所的内部决策、审计评估、产权交易所挂牌及对受让方的尽职调查等程序，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解。
（二）截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至提交本报告书之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖许继电气挂牌交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人的主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许昌市人民政府
负责人：李亚
签署日期：2008年4月29日
第七节 备查文件
一、许昌市人民政府主要负责人的名单及其身份证明文件
二、《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65％股权之股权转让协议》
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 许继电气股份有限公司 上市公司所在地 河南省许昌市
股票简称 许继电气 股票代码 000400
信息披露义务人名称 许昌市人民政府 信息披露义务人注册地 河南省许昌市建安大道1516号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：114,232,036股 持股比例：30.20%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动后数量：1,134,816股 变动后比例：0.30%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：许昌市人民政府
负责人（签章）：李亚
日期：2008年4月29日
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