证券代码:000400 证券简称:许继电气
许继电气股份有限公司详式权益变动报
上市公司名称：许继电气股份有限公司
股 票 简 称：许继电气
股 票 代 码：000400
上 市 地 点：深圳证券交易所
信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
住 所：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通 讯 地 址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联 系 电 话：0755-22627845
股份变动性质：增加
签署日期：二○○八年四月二十九日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在许继电气拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在许继电气中拥有权益的股份；
（四）信息披露义务人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)颁布并于2007年3月1日起实施的《信托公司管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十条第二款规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。另根据中国银监会2007年2月14日发布的《关于实施<信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理办法“《实施通知》”)的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第三条规定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起2个月内，向中国银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过渡期安排，过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过3年。处于过渡期内的信托投资公司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务应当严格执行《管理办法》有关规定。
目前信息披露义务人按照新办法制定了实施方案，其中信息披露义务人现有实业投资将保留并进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前已经进入实施阶段。本次投资许继集团，信息披露义务人已事先报告监管部门且监管部门并未对此提出异议。信息披露义务人本次收购许继集团不违反目前中国银监会对信托投资公司有关监管规定和政策。
信息披露义务人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有特殊性；为此，信息披露义务人于2008年3月18日向中国银监会深圳监管局提交了一份《关于实施信托公司新办法方案的请示》（平信发[2008]12号）及相关附件，对其固有业务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处理提出了具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接信息披露义务人的实业投资。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）本报告书没有及时披露系因信息披露义务人完善信息披露内容，履行内部审核和审批程序所导致。信息披露义务人对此给投资者带来的不便表示歉意。信息披露义务人将严格遵照有关规定，及时履行后续信息披露工作，充分维护投资者的权益。
目录
特别提示.................................................................................................................................................1
释义........................................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍.............................................................................................................5
一、信息披露义务人基本资料.....................................................................................................5
二、信息披露义务人的控股股东.................................................................................................6
三、信息披露义务人最近三年财务简况.....................................................................................9
四、信息披露义务人受过处罚的情况.......................................................................................10
五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料.......................................................10
六、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份 5%以上的情况以及持股
5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况..............................11
第二节 收购决定及收购目的...........................................................................................................12
一、本次收购的目的...................................................................................................................12
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份
......................................................................................................................................................12
三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...............................13
第三节 权益变动方式.......................................................................................................................14
一、与控制关系相关的协议签订时间和生效条件...................................................................14
二、协议主要内容.......................................................................................................................14
三、控制方式...............................................................................................................................18
四、其他共同控制人的情况.......................................................................................................18
第四节 资金来源...............................................................................................................................19
一、收购资金总额和来源...........................................................................................................19
二、支付方式...............................................................................................................................19
三、关于资金来源的声明...........................................................................................................20
第五节 后续计划...............................................................................................................................21
第六节 对上市公司的影响分析.........................................................................................................23
一、对上市公司独立性的影响...................................................................................................23
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施.......................................................................23
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施...........................................................................24
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易.....................................................................25
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易...................................................................25
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事和高管之间的重大交易...................................25
三、对拟更换上市公司董事、监事和高管的补偿和类似安排...............................................25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................................................25
第八节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.................................................................26
一、平安信托前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况...............................................26
二、平安信托董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖许继电气上市交易
股份的情况...................................................................................................................................26
第九节 信息披露义务人的财务资料.................................................................................................27
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表...........................................................................27
二、信息披露义务人2007年度会计报表审计意见的主要内容和主要会计政策.................36
三、财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告重大变动情况.......................................72
第十节 其他重大事项.........................................................................................................................73
第十一节 备查文件.............................................................................................................................74
释义
本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
平安信托收购许继集团100%股权，从而间接持有许继
本次收购 指
电气29.90%股权。
许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权和许继
标的股份 指
集团有限公司工会委员会持有的许继集团35%股权
平安信托、收购人、信
指 平安信托投资有限责任公司
息披露义务人、本公司
许继集团 指 许继集团有限公司
许继电气、上市公司 指 许继电气股份有限公司
许昌市人民政府，为本次股权转让的出让方；持有许
许昌市政府 指
继集团65%股权
许继集团工会 指 许继集团工会委员会；持有许继集团35%股权
财务顾问、深圳新兰德 指 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
许昌市国资委 指 许昌市国有资产监督管理委员会
河南国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：平安信托投资有限责任公司
英文名称：China Ping an Trust & Investment Co., Ltd
成立日期：1984年11月19日
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币四十二亿
营业执照号：1000001002000
法定代表人：童恺
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税440300100020009；地税440300100020009
通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼
邮政编码：518029
联系电话：0755-22627845
联 系 人：徐蓬
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可运用的资金。
二、信息披露义务人的控股股东
（一）信息披露义务人与控股股东之间的股权控制关系图
截至本权益变动报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团） 上海市糖烟酒（集
股份有限公司 团）有限公司
99.88% 0.12%
平安信托投资有限责任公司
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人99.881%的股份，为信息披露义务人的控股股东。
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于1988年3月21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年7月从事寿险业务，并于1997年1月更名为“中国平安保险股份有限公司”。
中国保险监督管理委员会于2002年4月2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32号），原则同意平安集团提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安集团更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份控股99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。
中国保监会于2002年10月28日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准平安集团名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安集团于2003年1月24日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于2002年12月24日及2002年12月17日取得营业执照。
根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“H股”）1,261,720,000股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市。
根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]29号），本公司获准首次公开发行A股1,150,000,000股，A股已于2007年3月1日在上海证券交易所上市。
（三）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
持股比例
直接 实收资本/信托
名称 注册地 间接
（% (人民币)
（%）
）
中国平安人寿保险股份有限公司 深圳 99.00 - 3,800,000,000
中国平安财产保险股份有限公司 深圳 99.06 - 3,000,000,000
深圳平安银行股份有限公司 深圳 90.04 - 5,460,940,138
平安信托投资有限责任公司 深圳 99.88 - 4,200,000,000
平安证券有限责任公司 深圳 - 86.11 1,800,000,000
平安养老保险股份有限公司 上海 97.00 2.98 500,000,000
平安资产管理有限责任公司 上海 96.00 3.96 500,000,000
平安健康保险股份有限公司 上海 95.00 4.96 500,000,000
中国平安保险海外（控股）有限 香港 100 - 港元
公司 555,000,000
中国平安保险（香港）有限公司 香港 - 75.00 港元
110,000,000
名称 业务性质
中国平安人寿保险股份有限公司 人身保险
中国平安财产保险股份有限公司 财产保险
深圳平安银行股份有限公司 银行
平安信托投资有限责任公司 信托投资
平安证券有限责任公司 证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司 养老保险
平安资产管理有限责任公司 投资、资产管理
平安健康保险股份有限公司 健康保险
中国平安保险海外（控股）有限 投资控股
公司
中国平安保险（香港）有限公司 财产保险
深圳市平安期货经纪有限公司 深圳 - 89.03 120,000,000
深圳市平安实业投资有限公司 深圳 - 99.88 20,000,000
深圳市平安物业设施管理有限公 深圳 - 99.88 20,000,000
司
福州平安房地产有限公司 深圳 - 74.25 美元5,000,000
深圳市平安置业投资有限公司 深圳 - 99.88 300,000,000
深圳市信安投资咨询有限公司 深圳 - 99.88
中国平安资产管理（香港）有限 香港 - 100 港元65,000,000
公司
玉溪平安置业有限公司 玉溪 - 80 38,500,000
玉溪美佳华置业有限公司 玉溪 - 80 500,000
泛华置业（荆州）有限公司 荆州 - 51 美元9,700,000
南宁平安美佳华置业有限公司 玉溪 - 51 100,000,000
深圳市中信城市广场投资有限公 深圳 99.00 - 20,000,000
司
安胜投资有限公司 英属维尔 - 100 美元2
京群岛
富全投资有限公司 英属维尔 - 100 美元36,000,001
京群岛
领信国际投资有限公司 英属维尔 - 100 美元1
京群岛
叙龙有限公司 香港 - 60.00 港元10
宁波北仑港高速公路有限公司 宁波 - 60.00 美元77,800,000
深圳市平安期货经纪有限公司 期货经纪
深圳市平安实业投资有限公司 投资兴办各类实
业
深圳市平安物业设施管理有限公 物业管理
司
福州平安房地产有限公司 房地产投资
深圳市平安置业投资有限公司 房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司 投资咨询
中国平安资产管理（香港）有限 资产管理
公司
玉溪平安置业有限公司 物业出租
玉溪美佳华置业有限公司 物业管理
泛华置业（荆州）有限公司 房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司 物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公 房地产投资
司
安胜投资有限公司 项目投资
富全投资有限公司 项目投资
领信国际投资有限公司 项目投资
叙龙有限公司 项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司 经营高速公路
（四）信息披露义务人的控股股东不存在控股股东和实际控制人的说明
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。
平安集团第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子公司－汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司，截至2007 年12 月31 日，两家公司合计持有本公司H 股股份1,232,815,613 股，占公司目前总股本73.45 亿股的16.78%。持有5%以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如下：
截至2007年12月31日，平安集团公司前十名股东情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
汇丰保险控股有限公司 618,886,334 8.43 H股流通股
香港上海汇丰银行有限公司 613,929,279 8.36 H股流通股
深圳市投资控股有限公司 543,181,445 7.4 限售流通A股
深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 5.3 限售流通A股
源信行投资有限公司 380,000,000 5.17 限售流通A股
深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 4.51 限售流通A股
深圳市深业投资开发有限公司 301,585,684 4.11 限售流通A股
广州市德贸易发展有限公司 200,000,000 2.72 限售流通A股
深圳市武新裕福实业有限公司 195,455,920 2.66 限售流通A股
深圳市立业集团有限公司 176,000,000 2.4 限售流通A股
三、信息披露义务人最近三年财务简况
（一）信息披露义务人主要业务
平安信托的主要业务是为信托财产的委托人进行短期债券投资、长期股权投资、
证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
（二）信息披露义务人最近三年财务简况
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（元） 37,862,629,992 16,749,748,779 7,529,212,333
所有者权益（元,归属于 11,241,160,492 5,010,546,230 4,293,423,010
母公司所有者）
资产负债率（%） 70.31 70.09 42.98
财务指标 2007年 2006年 2005年
营业收入（元） 4,728,254,176 1,680,567,608 371,921,258
净利润（元，归属于母 2,050,152,185 665,060,500 44,928,540
公司所有者）
净资产收益率（%） 18.24 13.27 1.05
四、信息披露义务人受过处罚的情况
平安信托最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料
平安信托设董事9名，其中独立董事2名；设监事3名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表。
以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 地区的居留
权
童恺 董事长 K705732(6) 中国香港 无
张子欣 董事 E880683（0） 中国香港 英国
JohnFrance 董事 R530586(0) 澳大利亚 无
王利平 董事 440301195610116965 中国 无
姚波 董事 P893876（1） 中国香港 美国
都江源 董事 310110196907158032 中国 无
葛俊杰 董事 310103591025205 中国 无
夏立平 独立董事 110102193709182372 中国 无
李罗力 独立董事 120103470626641 中国 无
叶素兰 监事会主席 C354547(2) 中国香港 无
肖建荣 监事 360102196112022413 中国 无
张华英 监事 410305196408090022 中国 无
宋成立 总经理 370203610310031 中国 无
张礼庆 副总经理 440304196603150000 中国 无
何勇 总经理助理 330104700502073 中国 无
钱旭东 总经理助理 310108197012245000 中国 无
肖伟 总经理助理 430103570505103 中国 无
六、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份5% 以上的情况以及持股5% 以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
1、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻A，股票代码：000012）8010万股股票，占南玻A总股本的6.74%；
2、平安信托持有平安证券有限责任公司86.21%的股权。平安证券注册资本为161646万元。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
平安信托通过拍卖方式受让许继集团100%的股权，从而间接收购许继电气29.90%的股权。
平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
未来计划通过将许继集团资产注入许继电气（已于2007年11月13日公告《许继电气：非公开发行股票预案》），实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份
许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日以通讯表决的方式，通过了《许继电气股份有限公司非公开发行股票预案》、《与本项目有关的股份认购暨收购资产协议之预案》、《许继电气股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票分购买资产暨关联交易之预案》及《关于提请股东大会非关联股东批准许继集团免于发出要约之预案》。
预案拟由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
本次预案非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日许继电气股票交易均价，即每股16.42元；本次预案非公开发行拟购买的资产预估值为12.10亿元。据此，本次远非公开发行的数量拟定为7,369万股。如果本次预案在未来12个月内实施，将会导致信息披露义务人通过许继集团增势许继电气的股票。
信息披露义务人在未来12个月内没有处置其拥有的权益许继电气股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
2008年1月21日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布，公告期为20个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信息披露。
2008年2月1日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司100%股权的决定》。2008年2月29日，平安信托股东会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司 100%股权的决定》。
2008年3月12日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于2008年3月20日上午10时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司100%的股权进行了公开拍卖，平安信托最终以9.6亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。
2008年3月24日至2008年3月28日为许继集团股权交易情况公示期。
2008年4月21日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司 65%股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、与控制关系相关的协议签订时间和生效条件
2008年4月21日，平安信托分与许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。
二、协议主要内容
股权转让价格及支付
许继集团100%股权的转让价格为玖亿陆仟万元，本协议转让股权的转让价款按照出让方所持许继集团股权比例确定。双方同意，自本协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。全部股权转让价款及利息转至出让方指定账户后，出让方将履约保证金壹亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，履约保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满之日，履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至出让方指定的账户。
双方同意，自本协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。未经双方书面同意，前述共管账户内的本协议转让价款不应当被任何一方或任何第三方占用、划走或使用。
股权转让完成的先决条件
1、获得国务院国资委对本次股权转让所涉及事项的批准；
2、受让方支付全部股权转让价款；
3、产交所向双方出具本次股权转让的《产（股权）权交易成交鉴证书》。
股权转让完成的先决条件全部满足后，双方应在七个工作日内将办理股权工商变更登记手续的文件备齐，并促使许继集团办理股权变更登记手续。自股权转让完成起，转让股权的全部股东权利及全部股东义务由受让方享有和承担。
过渡期权益安排
过渡期内许继集团有关资产的损益由股权转让后的许继集团承担或享有。
受让方进一步承诺
1、许继集团的办公地、工商登记注册地及主要生产经营场所仍保留在河南省许昌市。至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内，如受让方拟对外转让许继集团股权或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益不影响受让方的绝对控股地位的，受让方应与出让方提前沟通，征求出让方的意见；如受让方拟对外转让许继集团股权，或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益，导致或可能导致受让方的绝对控股地位发生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意；
2、本次股权转让完成后，如许继集团进行大规模裁员、经营战略方向的重大变化等可能对许昌市的社会稳定或经济运行产生影响的事项，应当事先取得出让方的书面同意；
3、本次股权转让完成后，保证许继集团经营管理平稳过渡，避免重大波动。同时，受让方同意在许继集团新的监事会中由出让方推荐人选担任一名监事；
4、履行其在挂牌申请时提交的《许继集团有限公司输变电装备产业商业计划书》确定的许继集团未来发展规划，通过建设“一城三基地”、内部整合、机制创新、外部并购等具体的、切实可行的发展措施，保持许继集团主要经济指标在保持稳定的前提下逐年增长，电力装备制造主营业务市场份额逐年扩大，“许继”作为民族品牌的影响力逐年提升，努力实现许继集团成为行业龙头领先地位、成为国内（效益）最好（技术产品）最优（实力）最强（规模）最大的输变电装备成套企业、国际一流的输变电领域解决方案供应商等发展目标；
5、对许继集团的未来发展提供强有力的资金支持和全方位的金融服务（包括但不限于银行、证券、信托、财产保险服务等），并保证向目标集团提供不少于肆拾亿元不低于五年期的无息资金支持；首期贰拾亿元发展支持资金由受让方在本次股权转让工商变更登记完成后十日内支付到许继集团指定账户，剩余的贰拾亿元发展支持资金由受让方在本次股权转让工商变更登记完成后10个月内支付到许继集团指定账户。受让方提供的本协议上述发展支持资金由受让方负责筹集，受让方不得以许继集团及其下属公司的任何股权设定质押或任何其他第三方权益、或以许继集团及其下属公司的任何资产设定抵押或任何其他第三方权益（但向受让方提供质押或抵押除外）；
6、自本协议签署日起，只要许继集团及其下属企业持续经营，受让方不投资不利于许继集团发展的其它直接或间接经营与许继集团及其下属企业电力设备产品相竞争的任何经济实体；
7、在受让本协议项下股权之后，继续使用和发展“许继”商标和品牌，优化和提升许继品牌的知名度；保持许继集团管理团队的基本稳定，妥善安置职工，不损害职工权益，保持职工队伍的总体稳定。受让方完全认可并接受《职工安置方案》和《职工安置情况的报告》，并将积极协助、全力配合出让方在股权转让完成后四个月内妥善完成相关安置工作，不损害职工权益，保持职工队伍的总体稳定；对于留存在许继集团的安置及计提费用，将按照有关规定实行专款专用；
8、在受让本协议项下股权之后，继续支持并加快实施许继集团非上市输变电资产的整体上市工作。
9、为保持许继集团管理层的稳定，充分考虑许继集团目前现状和未来发展的需要，受让方同意，股权转让后的许继集团首届董事长和总经理人选由受让方委派许继集团管理层担任；完善许继集团公司治理结构和激励机制，保持许继集团管理层的稳定。
费用及税费
双方应各自承担该方在谈判、编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件的过程中发生的所有该方费用支出。任何与本次股权转让有关的税费应由双方根据法律规定各自承担。
协议生效条件
《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》的生效条件为：
1、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国务院国资委的批准后生效；
2、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。
《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》生效后立即生效。
三、控制方式
完成本次收购之后，平安信托将取得许继电气的控制权，控制方式为间接控制。
其股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托投资有限责任公司
100%
许继集团有限公司
29.90%
许继电气股份有限公司
四、其他共同控制人的情况
本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团 100%股权，间接持有许继电气29.90%股权，不存在其他共同控制人。
第四节 资金来源
一、收购资金总额和来源
平安信托本次收购许继集团100%股权共支付9.6亿元人民币。其中向许昌市政府支付624,520,998.89元，向许继集团工会支付335,479,001.11元。收购所需支付的全部资金均来源于平安信托的自有资金。
二、支付方式
1、向许昌市政府的支付方式
双方同意，自平安信托与许昌市政府签订关于许继集团65%股权之股权转让协议签署日起十日内，平安信托须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（平安信托在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入许昌市政府指定的账户。
全部股权转让价款及利息转至许昌市政府指定账户后，许昌市政府将履约保证金壹亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，履约保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满之日，履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至许昌市政府指定的账户。
2、向许继集团工会的支付方式
自平安信托与许继集团工会签订关于许继集团35%股权之股权转让协议签署日起十日内，平安信托向许继集团工会支付转让价款的30%至共管账户，即100,643,700.33元。平安信托在股权转让协议生效之日起十日内向许继集团工会支付剩余的转让价款至前述共管账户；
双方同意，在协议转让股权的工商变更登记完成之后，许昌市政府先将其履约保证金转入共管账户，平安信托随后（不晚于履约保证金转入共管账户当日的第二个营业日）将本协议项下全部转让价款及其利息解除共管，转入许继集团工会指定的账户。
三、关于资金来源的声明
平安信托就本次收购资金来源作如下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无改变或调整许继电气主营业务的计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日以通讯表决的方式通过预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有改变许继电气现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对阻碍收购许继电气控制权的公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气分红政策作重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对许继电气业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
平安信托本次收购许继集团100%的股权对许继电气人员独立、资产完整和财务独立没有影响。
平安信托承诺完成本次收购后将继续保持许继电气人员独立、资产完整和财务独立，保证许继电气的独立经营能力，保证许继电气在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。
许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在重叠现象，存在一定程度同业竞争情况。
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。
截至本权益变动报告书签署之日起24个月内，许继集团与许继电气之间存在的关联交易情况如下表所示：
项目 总金额（元）
向许继集团销售产品 391,077,380.17
向许继集团购买原材料 166,325,431.16
商标使用费 23,500,000.00
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过60%。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其与下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。
但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在关联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交易的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少直至消失。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气及其子公司之间不存在交易。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事和高管之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气董事、监事和高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事和高管的补偿和类似安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对拟更换许继电气董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气有重大影响的合同、默契或安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、平安信托前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托在截止本权益变动报告书签署之日起前六个月内没有通过交易所的证券交易买入许继电气股票的情况。
二、平安信托董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在截止本权益变动报告书签署之日起前六个月内没有通过交易所的证券交易买入许继电气股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）平安信托合并资产负债表
2007年12月31日 2006年12月31日
（已重述）
资产
货币资金 18,942,112,152 8,152,433,945
结算备付金 2,026,713,292 875,282,261
拆出资金 - 216,360,585
交易性金融资产 2,689,520,878 1,675,570,413
衍生金融资产 9,087,408 -
买入返售金融资产 1,061,749,499 -
应收利息 19,732,369 27,282,981
发放贷款及垫款 1,499,236,112 3,569,084,076
存出保证金 877,303,329 333,523,088
可供出售金融资产 6,618,264,155 191,154,945
长期股权投资 80,300,226 131,367,118
商誉 341,426,116 286,938,681
投资性房地产 2,469,304,673 181,085,279
固定资产 268,906,799 176,043,497
无形资产 32,458,991 26,836,473
其他资产 926,513,993 906,785,437
资产总计 37,862,629,992 16,749,748,779
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
（已重述）
负债及股东权益
负债
短期借款 990,000,000 56,000,000
同业及其他金融机构存放款项 - 1,555,106,128
存入保证金 - 25,039,364
拆入资金 - 23,426,100
衍生金融负债 99,104,000 88,319,000
卖出回购金融资产款 - 2,234,772,560
吸收存款 - 746,917,815
代理买卖证券款 18,554,989,904 5,774,012,054
应付职工薪酬 544,941,799 230,813,687
应交税费 196,128,955 157,741,558
应付利息 2,191,477 5,329,346
长期借款 1,611,202,521 155,000,000
递延所得税负债 1,116,044,223 15,049,154
其他负债 2,915,265,308 155,883,037
负债合计 26,029,868,187 11,223,409,803
所有者权益
实收资本 4,200,000,000 4,200,000,000
资本公积 4,288,816,243 108,600,681
盈余公积 271,521,269 66,506,050
一般风险准备 376,687,563 99,932,619
未分配利润 2,104,135,418 535,753,396
归属于母公司所有者权益合计 11,241,160,493 5,010,792,746
少数股东权益 591,601,312 515,546,230
所有者权益合计 11,832,761,805 5,526,338,976
负债和所有者权益总计 37,862,629,992 16,749,748,779
2005年12月31日
资产
流动资产
货币资金 3,690,469,350
结算备付金 160,213,140
存放同业款项 426,491,068
交易保证金 67,612,392
拆出资金 405,780,656
短期投资 1,378,816,438
短期货款 400,882,379
应收利息 8,295,212
36,236,474
应收帐款
6,209,535
其他应收款
待转乘销费用 5,778,190
待摊费用 716,531
其他流动资产 109,382
流动资产合计 6,587,610,747
长期投资：
长期股权投资 189,236,631
合并价差 326,631,683
长期债券投资 8,238,272
减：长期投资减值准备 (23,573,825)
长期投资合计 500,532,761
中长期贷款 129,667,050
减：贷款损失准备
固定资产
固定资产原值 540,671,661
减：累计折旧 (218,643,779)
固定资产净值 322,027,882
减：固定资产减值准备 (70,876,637)
固定资产净额 251,160,245
在建工程 40,362
固定资产合计 251,200,607
无形资产及其它资产
无形资产 26,794,718
交易席位费 25,568,419
长期待摊费用 7,690,803
其他长期资产 147,228
无形资产及其它资产合计 60,201,168
资产总计 7,529,212,333
负债及股东权益
流动负债：
短期存款 18,077,244
同业存放款项 556,502,877
代兑付债券款 732,740
代买卖证券款 2,164,664,192
存入保证金 76,670,629
应付工资 2,041,619
应付福利费 1,857,421
应交税金 16,990,500
其他应付款 60,648,042
卖出回购证券
流动负债合计 2,898,185,264
长期负债：
长期应付款 1,689,874,734
负债合计 2,899,874,734
少数股东权益 335,914,589
所有者权益
实收资本 4,200,000,000
资本公积 62,425,904
盈余公积 105,685,033
一般风险准备 35,851,200
未分配利润 110,539,127
所有者权益合计 4,293,423,010
负债和所有者权益总计 7,529,212,333
（二）平安信托合并利润表
2007年度 2006年度
（已重述）
一、营业收入
利息收入 499,106,093 268,061,020
利息支出 (361,778,173) (131,988,826)
利息净收入 137,327,920 136,072,194
手续费及佣金收入 2,651,182,976 668,852,251
手续费及佣金支出 (535,748,741) (90,630,959)
手续费及佣金净收入 2,115,434,235 578,221,292
投资收益 1,659,819,939 339,658,121
公允价值变动收益 321,944,335 127,578,590
汇兑收益 (5,723,086) (2,201,288)
其他业务收入 499,450,833 501,238,699
营业收入合计 4,728,254,176 1,680,567,608
二、营业支出
营业税金及附加 (243,864,683) (86,134,954)
业务及管理费 (1,464,692,678) (657,561,442)
资产减值损失 (80,382,076) (8,107,320)
其他业务成本 (106,260,086) (41,659,701)
营业支出合计 (1,895,199,523) (793,463,417)
三、营业利润 2,833,054,653 887,104,191
加：营业外收入 3,572,285 39,465,882
减：营业外支出 (3,028,743) (16,522,042)
四、利润总额 2,833,598,195 910,048,031
减：所得税费用 (577,341,556) (160,305,507)
五、净利润 2,256,256,639 749,742,524
归属于母公司所有者的净利
润 2,050,152,185 665,060,500
少数股东损益 206,104,454 84,682,024
2,256,256,639 749,742,524
2005年度
营业收入：
手续费收入 181,950,816
贷款利息收入 10,953,648
金融企业往来收入 80,879,887
自营证券差价收入 2,606,891
证券承销收入 31,175,304
买入返售证券收入 19,150
其他业务收入 79,530,778
汇兑损益 (15,195,216)
营业收入合计 371,921,258
营业支出
手续费支出 18,344,142
利息支出 25,514,531
金融企业往来支出 6,424,753
卖出回购证券支出 2,918,326
营业费用 273,084,216
其他业务支出 1,474,079
营业税金及附加 18,075,679
营业支出合计 345,835,726
投资收益 20,917,379
营业利润 47,002,911
加：营业外收入 28,050,911
减：营业外支出 22,188,974
利润总额 52,864,605
减：所得税 10,005,789
税后利润 42,858,816
减：少数股东损益 (2,069,733)
净利润 44,928,549
减：一般准备 35,851,200
加：年初未分配利润 (119,616,476)
年末未分配利润 (110,539,127)
（三）平安信托合并现金流量表
2007年度 2006年度
（已重述）
一、经营活动产生的现金流量 |