许继电气股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：许继电气股份有限公司
股 票 简 称：许继电气
股 票 代 码：000400
上 市 地 点：深圳证券交易所
信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
住 所：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通 讯 地 址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联 系 电 话：0755-22627845
股份变动性质：增加
签署日期：二○○八年四月二十九日
许继电气股份有限公司权益变动报告书
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在许继电气拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在许继电气中拥有权益的股份；
（四）信息披露义务人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根
据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)颁布并于2007年3月1日起
实施的《信托公司管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十条第二款规定，信
托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除
外。另根据中国银监会 2007年2月14日发布的《关于实施<信托公司管理办法>和<
信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》(以下简称“《实施通
知》”)的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第三条规
定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起 2个月内，向中国银监会
提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过渡期安排，
过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过 3年。处于过渡期内的信托投资公
司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务应当严格执行《管
理办法》有关规定。
许继电气股份有限公司权益变动报告书
目前信息披露义务人按照新办法制定了实施方案，其中信息披露义务人现有实
业投资将保留并进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前
已经进入实施阶段。本次投资许继集团，信息披露义务人已事先报告监管部门且监
管部门并未对此提出异议。信息披露义务人本次收购许继集团不违反目前中国银监
会对信托投资公司有关监管规定和政策。
信息披露义务人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有
特殊性；为此，信息披露义务人于 2008年3月18日向中国银监会深圳监管局提交
了一份《关于实施信托公司新办法方案的请示》（平信发[2008]12号）及相关附件，
对其固有业务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处
理提出了具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接信息披露义务
人的实业投资。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位
或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）本报告书没有及时披露系因信息披露义务人完善信息披露内容，履行内
部审核和审批程序所导致。信息披露义务人对此给投资者带来的不便表示歉意。信
息披露义务人将严格遵照有关规定，及时履行后续信息披露工作，充分维护投资者
的权益。
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目录
特别提示................................................................................................................................................ 1
释义 ....................................................................................................................................................... 4
第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本资料..................................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东................................................................................................. 6
三、信息披露义务人最近三年财务简况..................................................................................... 9
四、信息披露义务人受过处罚的情况....................................................................................... 10
五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料....................................................... 10
六、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份 5%以上的情况以及持股
5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 .............................. 11
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................... 12
一、本次收购的目的................................................................................................................... 12
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份
..................................................................................................................................................... 12
三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间............................... 13
第三节 权益变动方式 ....................................................................................................................... 14
一、与控制关系相关的协议签订时间和生效条件................................................................... 14
二、协议主要内容....................................................................................................................... 14
三、控制方式............................................................................................................................... 18
四、其他共同控制人的情况....................................................................................................... 18
第四节 资金来源 ............................................................................................................................... 19
一、收购资金总额和来源........................................................................................................... 19
二、支付方式............................................................................................................................... 19
三、关于资金来源的声明........................................................................................................... 20
第五节 后续计划 ............................................................................................................................... 21
第六节对上市公司的影响分析 ......................................................................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响................................................................................................... 23
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施....................................................................... 23
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施........................................................................... 24
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 25
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易................................................................... 25
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事和高管之间的重大交易................................... 25
三、对拟更换上市公司董事、监事和高管的补偿和类似安排............................................... 25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................................................... 25
第八节前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................................. 26
一、平安信托前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况............................................... 26
二、平安信托董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖许继电气上市交易
股份的情况.................................................................................................................................. 26
第九节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................................. 27
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表........................................................................... 27
二、信息披露义务人 2007年度会计报表审计意见的主要内容和主要会计政策 ................. 36
三、财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告重大变动情况....................................... 72
第十节其他重大事项 ......................................................................................................................... 73
第十一节备查文件 ............................................................................................................................. 74
3
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释义
本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
平安信托收购许继集团100%股权，从而间接持有许继
本次收购 指
电气29.90%股权。
许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权和许继
标的股份 指
集团有限公司工会委员会持有的许继集团35%股权
平安信托、收购人、信
指 平安信托投资有限责任公司
息披露义务人、本公司
许继集团 指 许继集团有限公司
许继电气、上市公司 指 许继电气股份有限公司
许昌市人民政府，为本次股权转让的出让方；持有许
许昌市政府 指
继集团65%股权
许继集团工会 指 许继集团工会委员会；持有许继集团35%股权
财务顾问、深圳新兰德 指 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
许昌市国资委 指 许昌市国有资产监督管理委员会
河南国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：平安信托投资有限责任公司
英文名称：China Ping an Trust & Investment Co., Ltd
成立日期：1984年 11月 19日
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币四十二亿
营业执照号：1000001002000
法定代表人：童恺
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税440300100020009；地税 440300100020009
通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼
邮政编码：518029
联系电话：0755-22627845
联 系 人：徐蓬
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托业
务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管
理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托
经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的
管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业
务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；
以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币
业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下
依照规定可运用的资金。
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二、信息披露义务人的控股股东
（一）信息披露义务人与控股股东之间的股权控制关系图
截至本权益变动报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：
99.88%
平安信托投资有限责任公司
中国平安保险（集团）
股份有限公司
上海市糖烟酒（集
团）有限公司
0.12%
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人99.881%的股份，为信息披露义
务人的控股股东。
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于 1988年 3
月 21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主要
在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于 1992年更名为“中国
平安保险公司”，于 1994年 7月从事寿险业务，并于 1997年 1月更名为“中国平
安保险股份有限公司”。
中国保险监督管理委员会于 2002年4月2日下发《关于中国平安保险股份有限
公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32号），原则同意平安集团提出的
有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安集团更
名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份控股99%，
分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由
平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的
股份。
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中国保监会于 2002年 10月 28日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变
更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限
公司的批复》（保监机审[2002]350号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限
公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准平安集团名称变更为“中国平安保
险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础上成立
平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安集团于
2003年1月24日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于 2002年 12
月 24日及 2002年 12月 17日取得营业执照。
根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行 H股并上
市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国平
安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18
号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“H股”）1,261,720,000股，H股
已于 2004年6月24日在香港交易所主板上市。
根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行
股票的通知》（证监发行字[2007]29号），本公司获准首次公开发行 A股
1,150,000,000股，A股已于 2007年3月1日在上海证券交易所上市。
（三）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
名称 注册地
持股比例
实收资本/信托
(人民币)
业务性质
直接
（%
）
间接
（%）
中国平安人寿保险股份有限公司深圳 99.00 -3,800,000,000 人身保险
中国平安财产保险股份有限公司深圳 99.06 -3,000,000,000 财产保险
深圳平安银行股份有限公司深圳 90.04 -5,460,940,138 银行
平安信托投资有限责任公司深圳 99.88 -4,200,000,000 信托投资
平安证券有限责任公司深圳 -86.11 1,800,000,000证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司上海 97.00 2.98 500,000,000 养老保险
平安资产管理有限责任公司上海 96.00 3.96 500,000,000 投资、资产管理
平安健康保险股份有限公司上海 95.00 4.96 500,000,000 健康保险
中国平安保险海外（控股）有限
公司
香港 100
-港元
555,000,000
投资控股
中国平安保险（香港）有限公司
香港 -75.00 港元
110,000,000 财产保险
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深圳市平安期货经纪有限公司深圳 -89.03 120,000,000期货经纪
深圳市平安实业投资有限公司
深圳 -
99.88 20,000,000 投资兴办各类实
业
深圳市平安物业设施管理有限公
司
深圳 -
99.88 20,000,000 物业管理
福州平安房地产有限公司深圳 -74.25 美元 5,000,000房地产投资
深圳市平安置业投资有限公司深圳 -99.88 300,000,000房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司深圳 -99.88 投资咨询
中国平安资产管理（香港）有限
公司
香港 -
100 港元65,000,000 资产管理
玉溪平安置业有限公司玉溪 -80 38,500,000 物业出租
玉溪美佳华置业有限公司玉溪 -80 500,000 物业管理
泛华置业（荆州）有限公司荆州 -51 美元 9,700,000房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司玉溪 -51 100,000,000 物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公
司
深圳 99.00
-20,000,000 房地产投资
安胜投资有限公司
英属维尔
京群岛
-
100 美元 2 项目投资
富全投资有限公司
英属维尔
京群岛
-
100 美元36,000,001 项目投资
领信国际投资有限公司
英属维尔
京群岛
-
100 美元 1 项目投资
叙龙有限公司香港 -60.00 港元 10 项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司宁波 -60.00 美元77,800,000 经营高速公路
（四）信息披露义务人的控股股东不存在控股股东和实际控制人的说明
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交
易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股
东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市
公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也
不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决
权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存
在控股股东和实际控制人。
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平安集团第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子公司汇
丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司，截至2007 年12 月31 日，两
家公司合计持有本公司H 股股份1,232,815,613 股，占公司目前总股本73.45 亿股
的16.78%。持有5%以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如下：
截至2007年12月31日，平安集团公司前十名股东情况
股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股本性质
汇丰保险控股有限公司 618,886,334 8.43 H股流通股
香港上海汇丰银行有限公司 613,929,279 8.36 H股流通股
深圳市投资控股有限公司 543,181,445 7.4 限售流通 A股
深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 5.3 限售流通 A股
源信行投资有限公司 380,000,000 5.17 限售流通 A股
深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 4.51 限售流通 A股
深圳市深业投资开发有限公司 301,585,684 4.11 限售流通 A股
广州市德贸易发展有限公司 200,000,000 2.72 限售流通 A股
深圳市武新裕福实业有限公司 195,455,920 2.66 限售流通 A股
深圳市立业集团有限公司 176,000,000 2.4 限售流通 A股
三、信息披露义务人最近三年财务简况
（一）信息披露义务人主要业务
平安信托的主要业务是为信托财产的委托人进行短期债券投资、长期股权投资、
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证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
（二）信息披露义务人最近三年财务简况
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日2005年12月31日
总资产（元） 37,862,629,992 16,749,748,779 7,529,212,333
所有者权益（元,归属于
母公司所有者） 11,241,160,492 5,010,546,230 4,293,423,010
资产负债率（%） 70.31 70.09 42.98
财务指标 2007年 2006年 2005年
营业收入（元） 4,728,254,176 1,680,567,608 371,921,258
净利润（元，归属于母
公司所有者） 2,050,152,185 665,060,500 44,928,540
净资产收益率（%） 18.24 13.27 1.05
四、信息披露义务人受过处罚的情况
平安信托最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料
平安信托设董事 9名，其中独立董事 2名；设监事 3名。董事、监事、高级管
理人员的情况如下表。
以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 职务 身份证号码 国籍
其他国家或
地区的居留
权
童恺 董事长 K705732(6) 中国香港 无
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张子欣 董事 E880683（0） 中国香港 英国
John France 董事 R530586(0) 澳大利亚 无
王利平 董事 440301195610116965 中国 无
姚波 董事 P893876（1） 中国香港 美国
都江源 董事 310110196907158032 中国 无
葛俊杰 董事 310103591025205 中国 无
夏立平 独立董事 110102193709182372 中国 无
李罗力 独立董事 120103470626641 中国 无
叶素兰 监事会主席 C354547(2) 中国香港 无
肖建荣 监事 360102196112022413 中国 无
张华英 监事 410305196408090022 中国 无
宋成立 总经理 370203610310031 中国 无
张礼庆 副总经理 440304196603150000 中国 无
何勇 总经理助理 330104700502073 中国 无
钱旭东 总经理助理 310108197012245000 中国 无
肖伟 总经理助理 430103570505103 中国 无
六、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份
5%以上的情况以及持股
5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的简要情况
1、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻A，股票代码：
000012）8010万股股票，占南玻A总股本的6.74%；
2、平安信托持有平安证券有限责任公司86.21%的股权。平安证券注册资本为
161646万元。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
平安信托通过拍卖方式受让许继集团 100%的股权，从而间接收购许继电气
29.90%的股权。
平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控股
股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有
世界级能力的中国输变电集团。
未来计划通过将许继集团资产注入许继电气（已于 2007年 11月 13日公告《许
继电气：非公开发行股票预案》），实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。
二、信息披露义务人在未来
12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其拥有权益的股份
许继电气第五届十九次董事会会议于 2007年 11月 10日以通讯表决的方式，
通过了《许继电气股份有限公司非公开发行股票预案》、《与本项目有关的股份认购
暨收购资产协议之预案》、《许继电气股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票
分购买资产暨关联交易之预案》及《关于提请股东大会非关联股东批准许继集团免
于发出要约之预案》。
预案拟由许继电气向许继集团非公开发行 A股股票，许继集团以所持有的福建
天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌
南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件
技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述
股票。
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本次预案非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次
董事会决议公告前 20个交易日许继电气股票交易均价，即每股 16.42元；本次预案
非公开发行拟购买的资产预估值为 12.10亿元。据此，本次远非公开发行的数量拟
定为 7,369万股。如果本次预案在未来 12个月内实施，将会导致信息披露义务人通
过许继集团增势许继电气的股票。
信息披露义务人在未来 12个月内没有处置其拥有的权益许继电气股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时
间
信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
2008年1月21日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布，
公告期为 20个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信息
披露。
2008年2月1日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投
资收购许继集团有限公司100%股权的决定》。2008年2月29日，平安信托股东会通
过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司 100%股权的决
定》。
2008年3月12日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于 2008年3月20日
上午 10时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司100%的股权进行了公开拍卖，平
安信托最终以 9.6亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。
2008年3月24日至 2008年3月28日为许继集团股权交易情况公示期。
2008年4月21日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许
昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权
转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许
继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。
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第三节 权益变动方式
一、与控制关系相关的协议签订时间和生效条件
2008年4月21日，平安信托分与许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市人
民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协
议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团
有限公司35%股权之股权转让协议》。
二、协议主要内容
..股权转让价格及支付
许继集团100%股权的转让价格为玖亿陆仟万元，本协议转让股权的转让价款按
照出让方所持许继集团股权比例确定。双方同意，自本协议签署日起十日内，受让
方须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹
亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），
剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完
成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定
的账户。全部股权转让价款及利息转至出让方指定账户后，出让方将履约保证金壹
亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，履约
保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满之日，
履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至出让方指定的账户。
双方同意，自本协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款30%的款项
至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用
后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日
起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股
权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。未经双方书面同意，前述
14
许继电气股份有限公司权益变动报告书
共管账户内的本协议转让价款不应当被任何一方或任何第三方占用、划走或使用。
..股权转让完成的先决条件
１、获得国务院国资委对本次股权转让所涉及事项的批准；
２、受让方支付全部股权转让价款；
３、产交所向双方出具本次股权转让的《产（股权）权交易成交鉴证书》。
股权转让完成的先决条件全部满足后，双方应在七个工作日内将办理股权工商
变更登记手续的文件备齐，并促使许继集团办理股权变更登记手续。自股权转让完
成起，转让股权的全部股东权利及全部股东义务由受让方享有和承担。
..过渡期权益安排
过渡期内许继集团有关资产的损益由股权转让后的许继集团承担或享有。
..受让方进一步承诺
1、许继集团的办公地、工商登记注册地及主要生产经营场所仍保留在河南省许
昌市。至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成
之日起五年内，如受让方拟对外转让许继集团股权或以许继集团股权设定质押或其
他任何形式的第三者权益不影响受让方的绝对控股地位的，受让方应与出让方提前
沟通，征求出让方的意见；如受让方拟对外转让许继集团股权，或以许继集团股权
设定质押或其他任何形式的第三者权益，导致或可能导致受让方的绝对控股地位发
生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意；
2、本次股权转让完成后，如许继集团进行大规模裁员、经营战略方向的重大变
化等可能对许昌市的社会稳定或经济运行产生影响的事项，应当事先取得出让方的
书面同意；
许继电气股份有限公司权益变动报告书
3、本次股权转让完成后，保证许继集团经营管理平稳过渡，避免重大波动。同
时，受让方同意在许继集团新的监事会中由出让方推荐人选担任一名监事；
4、履行其在挂牌申请时提交的《许继集团有限公司输变电装备产业商业计划书》
确定的许继集团未来发展规划，通过建设“一城三基地”、内部整合、机制创新、外
部并购等具体的、切实可行的发展措施，保持许继集团主要经济指标在保持稳定的
前提下逐年增长，电力装备制造主营业务市场份额逐年扩大，“许继”作为民族品牌
的影响力逐年提升，努力实现许继集团成为行业龙头领先地位、成为国内（效益）
最好（技术产品）最优（实力）最强（规模）最大的输变电装备成套企业、国际一
流的输变电领域解决方案供应商等发展目标；
5、对许继集团的未来发展提供强有力的资金支持和全方位的金融服务（包括但
不限于银行、证券、信托、财产保险服务等），并保证向目标集团提供不少于肆拾
亿元不低于五年期的无息资金支持；首期贰拾亿元发展支持资金由受让方在本次股
权转让工商变更登记完成后十日内支付到许继集团指定账户，剩余的贰拾亿元发展
支持资金由受让方在本次股权转让工商变更登记完成后10个月内支付到许继集团指
定账户。受让方提供的本协议上述发展支持资金由受让方负责筹集，受让方不得以
许继集团及其下属公司的任何股权设定质押或任何其他第三方权益、或以许继集团
及其下属公司的任何资产设定抵押或任何其他第三方权益（但向受让方提供质押或
抵押除外）；
6、自本协议签署日起，只要许继集团及其下属企业持续经营，受让方不投资不
利于许继集团发展的其它直接或间接经营与许继集团及其下属企业电力设备产品相
竞争的任何经济实体；
7、在受让本协议项下股权之后，继续使用和发展 “许继”商标和品牌，优化和提
升许继品牌的知名度；保持许继集团管理团队的基本稳定，妥善安置职工，不损害
职工权益，保持职工队伍的总体稳定。受让方完全认可并接受《职工安置方案》和
《职工安置情况的报告》，并将积极协助、全力配合出让方在股权转让完成后四个
月内妥善完成相关安置工作，不损害职工权益，保持职工队伍的总体稳定；对于留
存在许继集团的安置及计提费用，将按照有关规定实行专款专用；
许继电气股份有限公司权益变动报告书
8、在受让本协议项下股权之后，继续支持并加快实施许继集团非上市输变电资
产的整体上市工作。
9、为保持许继集团管理层的稳定，充分考虑许继集团目前现状和未来发展的需
要，受让方同意，股权转让后的许继集团首届董事长和总经理人选由受让方委派许
继集团管理层担任；完善许继集团公司治理结构和激励机制，保持许继集团管理层
的稳定。
..费用及税费
双方应各自承担该方在谈判、编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份
文件的过程中发生的所有该方费用支出。任何与本次股权转让有关的税费应由双方
根据法律规定各自承担。
..协议生效条件
《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股
权之股权转让协议》的生效条件为：
1、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国务
院国资委的批准后生效；
2、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批
准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。
《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有
限公司35%股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之日期
签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限
公司65%股权之股权转让协议》生效后立即生效。
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三、控制方式
完成本次收购之后，平安信托将取得许继电气的控制权，控制方式为间接控制。
其股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托投资有限责任公司
许继电气股份有限公司
29.90%
许继集团有限公司
100%
99.88%
四、其他共同控制人的情况
本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团 100%股权，间接持有许继电气
29.90%股权，不存在其他共同控制人。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和来源
平安信托本次收购许继集团100%股权共支付9.6亿元人民币。其中向许昌市政府
支付624,520,998.89元，向许继集团工会支付335,479,001.11元。收购所需支付的
全部资金均来源于平安信托的自有资金。
二、支付方式
1、向许昌市政府的支付方式
双方同意，自平安信托与许昌市政府签订关于许继集团65%股权之股权转让协议
签署日起十日内，平安信托须支付不低于转让价款30%的款项至共管账户（平安信托
在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为
首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述
共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息
解除共管，转入许昌市政府指定的账户。
全部股权转让价款及利息转至许昌市政府指定账户后，许昌市政府将履约保证
金壹亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，
履约保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满
之日，履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至许昌市政府指定的账
户。
2、向许继集团工会的支付方式
自平安信托与许继集团工会签订关于许继集团35%股权之股权转让协议签署日
起十日内，平安信托向许继集团工会支付转让价款的30%至共管账户，即
100,643,700.33元。平安信托在股权转让协议生效之日起十日内向许继集团工会支
许继电气股份有限公司权益变动报告书
付剩余的转让价款至前述共管账户；
双方同意，在协议转让股权的工商变更登记完成之后，许昌市政府先将其履约
保证金转入共管账户，平安信托随后（不晚于履约保证金转入共管账户当日的第二
个营业日）将本协议项下全部转让价款及其利息解除共管，转入许继集团工会指定
的账户。
三、关于资金来源的声明
平安信托就本次收购资金来源作如下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于
本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借
贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在
通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”
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第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无改变或调整
许继电气主营业务的计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日以通讯表决的方式通过
预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行 A股股票，许继集团以所持有的福建天
宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南
通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技
术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股
票。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有改变许继电气现任董事会
或高级管理人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对阻碍收购许继电气控制
权的公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气现有员工聘用
作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
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截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气分红政策作重
大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对许继电气业务和组织
结构有重大影响的计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
平安信托本次收购许继集团 100%的股权对许继电气人员独立、资产完整和财务
独立没有影响。
平安信托承诺完成本次收购后将继续保持许继电气人员独立、资产完整和财务
独立，保证许继电气的独立经营能力，保证许继电气在采购、生产、销售和知识产
权等方面保持独立。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。
许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在重
叠现象，存在一定程度同业竞争情况。
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于 2007
年 11月 10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行 A股股票，许继集团
以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股
权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、
许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀
资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开关柜产品领域的
部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市
公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
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三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。
截至本权益变动报告书签署之日起 24个月内，许继集团与许继电气之间存在的
关联交易情况如下表所示：
项目 总金额（元）
向许继集团销售产品 391,077,380.17
向许继集团购买原材料 166,325,431.16
商标使用费 23,500,000.00
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于 2007
年 11月 10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行 A股股票，许继集团
以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股
权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、
许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀
资产认购上述股票。
由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通
信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过
60%。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其与
下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。
但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在关
联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交易的
企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少直至消
失。
许继电气股份有限公司权益变动报告书
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重
大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气及其子公司之间不
存在交易。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事和高管之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气董事、监事和高级
管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事和高管的补偿和类似安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对拟更换许继电气董事、
监事和高级管理人员的补偿和类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气有重大影响的
合同、默契或安排。
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第八节前六个月内买卖上市公司上市交易股
份的情况
一、平安信托前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托在截止本权益变动报告书签署之日起前六个月内没有通过交易所的证
券交易买入许继电气股票的情况。
二、平安信托董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在截止本权益变动报告书
签署之日起前六个月内没有通过交易所的证券交易买入许继电气股票的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）平安信托合并资产负债表
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
（已重述）
资产
货币资金 18,942,112,152 8,152,433,945
结算备付金 2,026,713,292 875,282,261
拆出资金 -216,360,585
交易性金融资产 2,689,520,878 1,675,570,413
衍生金融资产 9,087,408 -
买入返售金融资产 1,061,749,499 -
应收利息 19,732,369 27,282,981
发放贷款及垫款 1,499,236,112 3,569,084,076
存出保证金 877,303,329 333,523,088
可供出售金融资产 6,618,264,155 191,154,945
长期股权投资 80,300,226 131,367,118
商誉 341,426,116 286,938,681
投资性房地产 2,469,304,673 181,085,279
固定资产 268,906,799 176,043,497
无形资产 32,458,991 26,836,473
其他资产 926,513,993 906,785,437
资产总计 37,862,629,992 16,749,748,7792007年 12月 31日2006年 12月 31日
（已重述）
负债及股东权益
负债
短期借款 990,000,000 56,000,000
同业及其他金融机构存放款项 -1,555,106,128
存入保证金 -25,039,364
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拆入资金
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
吸收存款
代理买卖证券款
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
长期借款
递延所得税负债
其他负债
-
99,104,000
-
-
18,554,989,904
544,941,799
196,128,955
2,191,477
1,611,202,521
1,116,044,223
2,915,265,308
23,426,100
88,319,000
2,234,772,560
746,917,815
5,774,012,054
230,813,687
157,741,558
5,329,346
155,000,000
15,049,154
155,883,037
负债合计 26,029,868,187 11,223,409,803
所有者权益
实收资本
资本公积
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
4,200,000,000
4,288,816,243
271,521,269
376,687,563
2,104,135,418
4,200,000,000
108,600,681
66,506,050
99,932,619
535,753,396
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
11,241,160,493
591,601,312
5,010,792,746
515,546,230
所有者权益合计 11,832,761,805 5,526,338,976
负债和所有者权益总计 37,862,629,992 16,749,748,779
2005年 12月 31日
资产
流动资产
货币资金
结算备付金
存放同业款项
交易保证金
拆出资金
短期投资
短期货款
3,690,469,350
160,213,140
426,491,068
67,612,392
405,780,656
1,378,816,438
400,882,379
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应收利息 8,295,212
应收帐款
36,236,474
其他应收款
6,209,535
待转乘销费用 5,778,190
待摊费用 716,531
其他流动资产 109,382
流动资产合计 6,587,610,747
长期投资：
长期股权投资 189,236,631
合并价差 326,631,683
长期债券投资 8,238,272
减：长期投资减值准备 (23,573,825)
长期投资合计 500,532,761
中长期贷款 129,667,050
减：贷款损失准备
固定资产
固定资产原值 540,671,661
减：累计折旧 (218,643,779)
固定资产净值 322,027,882
减：固定资产减值准备 (70,876,637)
固定资产净额 251,160,245
在建工程 40,362
固定资产合计 251,200,607
无形资产及其它资产
无形资产 26,794,718
交易席位费 25,568,419
长期待摊费用 7,690,803
其他长期资产 147,228
无形资产及其它资产合计 60,201,168
资产总计 7,529,212,333
负债及股东权益
流动负债：
短期存款 18,077,244
同业存放款项 556,502,877
代兑付债券款 732,740
代买卖证券款 2,164,664,192
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存入保证金
应付工资
应付福利费
应交税金
其他应付款
卖出回购证券
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
76,670,629
2,041,619
1,857,421
16,990,500
60,648,042
2,898,185,264
1,689,874,734
负债合计 2,899,874,734
少数股东权益 335,914,589
所有者权益
实收资本
资本公积
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
4,200,000,000
62,425,904
105,685,033
35,851,200
110,539,127
所有者权益合计 4,293,423,010
负债和所有者权益总计 7,529,212,333
（二）平安信托合并利润表
一、营业收入
2007年度 2006年度
（已重述）
利息收入
利息支出
利息净收入
499,106,093
(361,778,173)
137,327,920
268,061,020
(131,988,826)
136,072,194
手续费及佣金收入
手续费及佣金支出
手续费及佣金净收入
2,651,182,976
(535,748,741)
2,115,434,235
668,852,251
(90,630,959)
578,221,292
许继电气股份有限公司权益变动报告书
投资收益 1,659,819,939 339,658,121
公允价值变动收益 321,944,335 127,578,590
汇兑收益 (5,723,086) (2,201,288)
其他业务收入 499,450,833 501,238,699
营业收入合计 4,728,254,176 1,680,567,608
二、营业支出
营业税金及附加 (243,864,683) (86,134,954)
业务及管理费 (1,464,692,678) (657,561,442)
资产减值损失 (80,382,076) (8,107,320)
其他业务成本 (106,260,086) (41,659,701)
营业支出合计 (1,895,199,523) (793,463,417)
三、营业利润 2,833,054,653 887,104,191
加：营业外收入 3,572,285 39,465,882
减：营业外支出 (3,028,743) (16,522,042)
四、利润总额 2,833,598,195 910,048,031
减：所得税费用 (577,341,556) (160,305,507)
五、净利润 2,256,256,639 749,742,524
归属于母公司所有者的净利
润 2,050,152,185 665,060,500
少数股东损益 206,104,454 84,682,024
2,256,256,639 749,742,5242005年度
营业收入：
手续费收入 181,950,816
贷款利息收入 10,953,648
金融企业往来收入 80,879,887
自营证券差价收入 2,606,891
证券承销收入 31,175,304
买入返售证券收入 19,150
许继电气股份有限公司权益变动报告书
其他业务收入
汇兑损益
79,530,778
(15,195,216)
营业收入合计 371,921,258
营业支出
手续费支出
利息支出
金融企业往来支出
卖出回购证券支出
营业费用
其他业务支出
营业税金及附加
18,344,142
25,514,5316,424,753
2,918,326273,084,216
1,474,079
18,075,679
营业支出合计 345,835,726
投资收益 20,917,379
营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
47,002,911
28,050,911
22,188,974
利润总额
减：所得税
52,864,605
10,005,789
税后利润
减：少数股东损益
42,858,816
(2,069,733)
净利润
减：一般准备
加：年初未分配利润
44,928,549
35,851,200
(119,616,476)
年末未分配利润 (110,539,127)
（三）平安信托合并现金流量表
2007年度 2006年度
（已重述）
许继电气股份有限公司权益变动报告书
一、经营活动产生的现金流量
代理买卖业务的现金净额 12,780,977,849 3,691,626,480
收到利息的现金 532,721,539 252,244,239
收到手续费及佣金 2,624,435,118 459,373,433
收回贷款本金收到的现金 760,229,426 98,329,622
客户存款和同业存放款项净增加额 423,191,076 1,744,741,494
回购业务现金流净增加额 -438,062,434
向其他金融机构拆入资金净增加额 -274,871,069
收到的其他与经营活动有关的现金 808,759,355 582,286,862
经营活动现金流入小计 17,930,314,363 7,541,535,633
贷款支付的现金 (1,087,662,881) (3,137,811,429)
手续费及佣金支出的现金 (535,748,741) (43,920,191)
支付利息的现金 (141,935,906) (114,315,863)
向其他金融机构拆入资金净减少额 (22,508,368) -
回购业务现金流净减少额 (440,772,560) -
存放中央银行、结算机构和同业款项净增加 (635,233,880) (424,741,677)
支付给职工以及为职工支付的现金 (499,447,153) (160,855,379)
支付的各项税费 (718,678,649) (91,712,897)
支付的其他与经营活动有关的现金 (318,433,439) (489,829,993)
经营活动现金流出小计 (4,400,421,577) (4,463,187,429)
经营活动产生的现金流量净额 13,529,892,786 3,078,348,204
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,747,817,712 605,921,842
取得投资收益收到的现金 58,008,149 10,917,754
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 17,935,947 167,238,892
权益性投资所收到的现金 -122,771,729
收到的其他与投资活动有关的现金 2,000,450,888 5,858,789
投资活动现金流入小计 4,824,212,696 912,709,006
许继电气股份有限公司权益变动报告书
105,383,820
1,061,423,458
1 经营活动产生的现金流
手续费收入收到的现金
收到的利息
租赁业务收到的现金
同业存放款项增加净额
代买卖证券收到的现金净额
收回中长期贷款本金收到的现金
承销证券收到的现金净额
存入资金增加净额
收到的所得税返还
收到的其他经营活动有关的现金净额
现金流入小计
手续费支出支付的现金
支出的利息
短期贷款支付的现金净额
中长期贷款支付的现金
代买卖证券支付的现金净额
存出保证金的增加款
短期存款减少净额
以现金支付的营业费用
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的所得税以外的税款
支付的所得税款
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金量净额
2 投资活动产生的现金流量
收回定期存款收到的现金
短期投资减少净额
卖出长期债券所收到的现金
返售证券收到的现金
卖出回购证券收到的现金
2005年度
181,950,816
89,725,556
12,678,557
473,710,771
97,571,838
28,320,417
30,948,724
41,132,959
16,383,612
29,057,029
333,999,879
89,527,012
32,159,275
10,833,773
113,870,189
108,106,355
22,828,865
2,061,352
112,733,562
875,560,703
185,862,755
507,032,137
977,227,905
144,650,050
许继电气股份有限公司权益变动报告书
新增合并子公司收到的现金
收回对外投资所收到的现金
分得股利或利润收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他长期资产而收回的
现金净额
9,998,099
50,406,826
现金流入小计 1,689,315,017
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的
现金
短期投资增加支付的净额
债权性投资所支付的现金
定期存款支付的现金
权益性投资所支付的现金
卖出回够证券所支付的现金
购买子公司所支付的现金
56,764,720
8,346,216
420,717,874
3,095,051
603,474,401
现金流出小计 1,092,398,262
投资活动产生的现金流净额 596,916,755
3 筹资活动所产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
现金流入小计
1,500,000,000
1,500,000,000
筹资活动产生的现金流净额 1,500,000,000
4汇率变动对现金及现金等价的影响 (15,195,216)
5现金及先进等价物增加/（减少）净额 2,267,584,094
许继电气股份有限公司权益变动报告书
二、信息披露义务人
2007年度会计报表审计意见的主要内容和主
要会计政策
（一）中介机构审计意见
安永华明会计师事务所对平安信托
2007年的财务会计报表出具了安永华明
（2008）审字第
60168101B06号审计报告，出具了下述无保留意见的审计意见：
“我们认为，上述财物报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了贵集团和贵公司
2007年
12月
31日的财务状况以及
2007年度的经
营成果和现金流量。”
（二）主要会计政策和会计估计
1. 会计年度
本集团（指平安信托投资有限责任公司合并会计报表主体，以下相同）会计年
度采用公历年度，即每年自
1月
1日起至
12月
31日止。
2. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明
外，均以人民币元为单位表示。
3.
记账基础及计价原则
本集团以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量的金融工具外，各项资产、
负债均以历史成本法为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
4. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务
报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。控制是指有权决定另一个企业的财务
和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。
许继电气股份有限公司权益变动报告书
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集
团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股
东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金
流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。
在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流
量自合并当期期初纳入合并财务报表。
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控
制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控
制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项
作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够
可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收
购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计
许继电气股份有限公司权益变动报告书
量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的，其差额计入当期损益。
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其
他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日
指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
5. 外币折算
本集团主要采用外币分账制进行日常核算，外币业务发生时按原币入账。在资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的
外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币
性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益
或资本公积。
6.
现金等价物
现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资，以及原始期限不超过三个月的无约束性的存放中央银行款项、存
放同业及拆放同业款项等。
7. 客户交易结算资金
(1) 本集团代理客户买卖证券收到的代理买卖证券款，全额存入本集团指定的银
行账户；本集团在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负债，与客户进行相
关的结算。
许继电气股份有限公司权益变动报告书
(2) 本集团接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证
券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴
的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交
总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花
税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
(3) 本集团对客户交来的期货保证金专户存储，分户核算，客户质押的标准仓单
也作为客户保证金管理与核算。根据客户开仓价和当日结算价计算每日浮动盈亏；
根据客户开仓价和平仓价计算客户平仓盈亏，根据有关规定及客户当日成交交易手
续费，相应划入或划出客户保证金。
8. 证券承销业务核算办法
本集团承销之证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定分别进行核算。
(1) 本集团以余额包销方式进行承销业务，发行日根据承销协议确认的证券发行
总额，按承销价款在备查簿中记录承销证券的情况，承销期结束如有未售出证券
,
本公司根据金融工具的分类政策,确认为本集团金融资产。
(2) 本集团以代销方式进行承销业务，发行日根据承销协议确认的证券发行总
额，按承销价款在备查簿中记录承销证券的情况；承销期结束将未售出证券退还委
托单位。
9. 金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工
具的合同。
金融资产或金融负债在本集团成为金融工具合同的一方时确认。
金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；及可供出售金融资产。金融负债划
分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；及其他金融负债。
39
许继电气股份有限公司权益变动报告书
本集团初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对
于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资
产是指满足下列条件之一的金融资产：1）取得该金融资产的目的是为了在短期内出
售；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业
近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生金融工具。对于此类金融资
产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且
变动计入损益的金融资产：
该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为
基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会对混合工具
的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分
拆。
包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入
衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以
许继电气股份有限公司权益变动报告书
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。该类金融资产采取实际利率法按摊余成本
进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产。该类金融资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除上述各类资产以外的金融资产。根据证监会《关于证券公司执行〈企业会计准
则〉有关核算问题的通知》(证监会计字[2007]34号)的规定，证券公司持有的对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊
销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为
当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，
直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或
损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成
本计量。
其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
10．衍生工具
衍生工具主要为创设的权证，分类为交易性金融负债。
11. 金融工具的公允价值
对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。运用
估值技术确定金融工具公允价值的方法，参见附注
27。
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12. 金融资产的减值
本集团于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值时，本
集团对其计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本集团将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率
折现确定，并考虑相关担保物的价值。在随后的会计期间，如有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失
予以转回，计入当期损益。转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的金融资产，可
以单独对其进行减值测试，或将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融
资产)，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。对于已单项确认减值损失的金融资产，本集团不再将其包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成
的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产
的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减
值损失后的余额。已确认减值损失的可供出售权益工具投资，原确认的减值损失不
得通过损益转回。已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价
值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权
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益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工
具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现
金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该类资产的
减值损失一经确认，不得转回。
13. 金融工具的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该
金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分
别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的
资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度
确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果
现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或
者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债
和确认新负债处理，差额计入当期损益。
14. 买入返售及卖出回购协议
买入返售及卖出回购业务按发生时实际支付或收到的款项入账，并在资产负债
表中确认。买入返售的标的资产在表外作备查登记，卖出回购的标的资产仍在资产
负债表中确认。
买入返售及卖出回购业务的买卖差价分别按实际利率法在返售或回购期间内确
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认为利息收入和利息支出。
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