证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008－9
徐州工程机械科技股份有限公司
关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）
1、基本情况：
企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办"三来一补"业务
2、关联关系
徐工进出口是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（持有公司27.47％的股份）的控股子公司。
（二）徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）
1、基本情况：
企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。
2、关联关系
徐工筑路是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司的控股子公司。
二、2007年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计情况 执行情况
预计总金额 占同类交易比例 实际发生总金额 占同类交易比例
采购原材料 采购进口发动机和其他进口物资 徐工进出口 16,000 23,000 100.00% 15,641 20,815 100.00%
采购液压附件（软管总成、硬管总成） 徐工筑路 7,000 80.00% 5,174 85.80%
销售产品或商品 产品出口 徐工进出口 80,000 80,000 100.00% 80,996 80,996 96.73%
公司通过徐工进出口采购进口物资、销售产品等两项日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。公司向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）的日常关联交易实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：
2007年度预计向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）7000万元，实际采购5174万元，较预计减少1826万元。差异原因是报告期内，公司为降低产品制造成本，提高供货的及时性，公司逐步将液压附件（软管总成、硬管总成）收回自制。
2007年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2007年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响公司的独立性。
三、2008年度日常关联交易的预计情况
（一）基本情况
单位：人民币万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易比例 2007年的总金额
采购原材料 采购进口物资 徐工进出口 35,000 38,000 100.00% 20,815
采购液压附件（软管总成、硬管总成） 徐工筑路 3,000 70.00&
销售产品 产品出口 徐工进出口 120,000 120,000 100.00% 80,996
（二）履约能力分析
1、徐工进出口
徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。
2、徐工筑路
目前徐工筑路经营正常，公司向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成），应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
1、公司通过徐工进出口采购进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1.5％向徐工进出口支付手续费。
2、公司向徐工筑路采购采购液压附件（软管总成、硬管总成）的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。
3、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：双方协商确定价格。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。
（四）交易的目的及交易对公司的影响
1、公司向徐工筑路采购经营所需的液压附件（软管总成、硬管总成），主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制。
2、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。
以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2008年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（五）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、李力先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及三项表决事项：
1、通过徐工进出口采购进口物资
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、通过徐工进出口销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，定价依据客观，交易价格公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
（六）关联交易协议签署情况
1、2007年12月31日公司与徐工进出口签署了《2008年度物资采购框架协议》，约定：在进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下，公司通过徐工进出口采购进口物资。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：按月现款结算。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
2、2007年12月31日公司与徐工筑路签署了《2008年度物资采购框架协议》，约定：在液压附件（软管总成、硬管总成）质量、供货及时性满足要求的前提下，公司向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：货到后1个月内支付货款，但当累计金额超过200万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
3、2007年12月31日公司与徐工进出口签署了《2008年度产品销售框架协议》，约定：公司产品出口业务主要通过徐工进出口进行，徐工进出口应充分发挥其国外营销网络优势，拓展公司产品的国际市场。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：从2008年1月1日至2008年12月31日。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；
（三）独立董事关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计情况的独立意见；
（四）公司与关联方签订的相关框架协议。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
2008年四月三日
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