徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 徐工科技
股 票 代 码： 000425
收购人名称：徐工集团工程机械有限公司
收购人注册地址：徐州经济开发区工业一区
通讯地址：徐州经济开发区工业一区
邮政编码：221004
联系电话： 0516-87739418
收购报告书摘要签署日期： 二○○八年七月二十八日
收购人声明
一、本报告书摘要系徐工集团工程机械有限公司（以下简称"收购人"）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称"徐工科技"）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在徐工科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份行政划转的批复。
五、本次行政划转后收购人持有徐工科技的股份比例将超过30%，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 6
一、收购人基本情况 6
二、收购人相关产权及控制关系 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 10
四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况 12
第三节 收购目的及收购决定 12
一、收购目的 12
二、收购决定 13
第四节 收购方式 13
一、本次收购前后徐工科技的股权结构 14
二、《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》的主要内容 15
三、本次收购尚需取得的批准 16
四、本次拟划转的股份权利限制情况及是否存在附加条件 16
五、收购人持有徐工科技股份的权利限制情况 16
第五节 其他重大事项 17
一、收购人应披露的其他信息 17
二、收购人声明 18
第一节 释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
徐工机械、收购人、本公司 指 徐工集团工程机械有限公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
徐工科技、上市公司 指 徐州工程机械科技股份有限公司
重型公司 指 徐州重型机械有限公司
专用车辆公司 指 徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司 指 徐州徐工液压件有限公司
进出口公司 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
特种机械公司 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
随车起重机公司 指 徐州徐工随车起重机有限公司
试验中心 指 徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
筑路机械公司 指 徐州徐工筑路机械有限公司
挖掘机公司 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
派特 指 徐州派特控制技术有限公司
赫思曼 指 徐州赫思曼电子有限公司
美驰 指 徐州美驰车桥有限公司
力士 指 力士（徐州）回转支承有限公司
罗特艾德 指 徐州罗特艾德回转支承有限公司
股东 指 本公司股东
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
报告期、近三年 指 2005年、2006年、2007年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
无偿划转、行政划转 指 将徐州重型机械有限公司持有的徐州工程机械科技股份有限公司5.98%的股份无偿行政划转给徐工集团工程机械有限公司
重大资产重组 指 徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产
《重组预案》 指 《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》
原会计准则 指 指执行新会计准则（2007年1月1日生效）前的企业会计准则和企业会计制度
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：徐工集团工程机械有限公司
住所：徐州经济开发区工业一区
注册资本：125301.3513万元人民币
营业执照注册号：320301000000866
企业法人组织机构代码：74131285－3
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
法定代表人：王民
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
经营期限：自2002年7月28日至2022年7月9日
股东名称：徐州工程机械集团有限公司
通讯地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区
电 话：0516－87739418
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的产权及控制关系结构图
徐工集团和徐工机械的组织结构图如下所示:
徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
类别 序号 名称 徐工集团持股比例 与徐工集团关系
一、关键零部件业务 1 徐州工程机械桥箱公司 100% 控股
2 徐州回转支承公司 100% 控股
二、工程机械业务 1 徐工机械 100% 控股
2 卡特彼勒（徐州）有限公司 15.87% 参股
3 江苏徐工工程机械租赁有限公司 100% 控股
三、其他业务 1 江苏汉高信息产业股份有限公司 30% 参股
2 中汽专用汽车公司 20% 参股
3 徐州徐工特种汽车有限公司 20% 参股
注：（1）上述表格中未包括徐工集团已进入破产程序及破产程序已终结的子公司
（2）徐州工程机械桥箱公司、徐州回转支承公司自身未从事生产经营
徐工机械下属企业的股权结构及持股比例如下：
类别 序号 名称 徐工机械持股比例或出资金额 与徐工机械关系
四、工程机械业务 1 重型公司 90% 控股子公司
2 进出口公司 100% 控股子公司
3 特种机械公司 90% 控股子公司
4 随车起重机公司 90% 控股子公司
5 专用车辆公司 60% 控股子公司
6 徐工科技 27.82% 控股子公司
7 筑路机械公司 90% 控股子公司
8 挖掘机公司 100% 控股子公司
五、关键零部件业务 1 液压件公司 50% 控股子公司
2 赫思曼 50% 共同控制
3 派特 50% 共同控制
4 美驰 40% 参股
5 力士 40% 参股
6 罗特艾德 40% 参股
六、其他业务 1 徐州工程机械技工学校 100% 全部拥有
2 上海市浦东新区合庆工业园区 150万元 参股
3 交通银行 135万元 参股
4 徐州市商业银行 1150万元 参股
5 华泰财产保险股份有限公司 500万元 参股
6 恒泰保险经济有限公司 100万元 参股
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
徐工集团拥有徐工机械100%的股份，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本34731万元人民币，法定代表人王民。2007年在中国工程机械行业综合实力排名第一，2006年位列中国机械工业100强第5位、中国制造业500强第67位、中国企业500强第191位 ，是中国工程机械行业经营规模最大、品牌影响力最大的国有大型企业集团。
徐工集团主要产品包括工程起重机械、筑路机械、路面及养护机械、铲土运输机械、高空消防设备、特种专用车辆、专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件等主机和基础零部件。目前徐工集团的营销网络已经覆盖全国，近百个国外徐工代理商为全球用户提供全方位营销服务。主导产品为国内领先水平，部分产品达到国际先进水平。
截至2008年7月24日，徐工集团所控制的核心企业除徐工机械（母公司）和徐工科技外，尚包括如下公司：
1、江苏徐工工程机械租赁有限公司
成立于2007年8月13日，注册资本4500万元人民币，法定代表人吴江龙，注册地址徐州市金山桥工业一区。经营范围：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售，职业技能培训。
2、重型公司
成立于1995年12月2日，注册资本30000万元人民币，法定代表人王民，注册地址江苏省徐州市铜山路165号。经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
3、进出口公司
成立于1997年7月28日，注册资本7000万元人民币，法定代表人王岩松，注册地址徐州经济开发区工业一区。经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办"三来一补"业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
4、特种机械公司
成立于2002年4月22日，注册资本2400万元人民币，法定代表人杨勇，注册地址徐州市矿山西路58号。经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。
5、随车起重机公司
成立于2002年1月18日，注册资本4000万元人民币，法定代表人施克元，注册地址徐州市铜山路248号。经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。
6、专用车辆公司
成立于 1992年1月21日，注册资本1000万元人民币，法定代表人王民，注册地址徐州市铜山路165号。经营范围：工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务。
7、筑路机械公司
成立于2005年12月16日，注册资本10500万元人民币，法定代表人王岩松，注册地址徐州经济开发区工业一区。经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件制造、销售、维修。
8、挖掘机公司
成立于2008年6月16日，注册资本5000万元人民币，法定代表人王民，注册地址徐州经济开发区东环工业园28号。经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技服务。
9、液压件公司
成立于1994年2月15日，注册资本9600万元人民币，法定代表人张玉纯，注册地址徐州经济开发区桃山路18号。经营范围：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
收购人徐工机械的主营业务为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售、环保工程，工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）收购人最近三年的财务状况
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额 11,861,158,104.17 8,996,291,901.49 6,567,746,504.78
股东权益 3,419,458,905.73 2,386,708,806.24 1,818,412,967.86
净资产收益率 30.19% 22.53% 18.76%
资产负债率(母公司) 17.93% 24.22% 27.90%
项 目 2007年 2006年 2005年
主营业务收入 11,792,480,829.71 7,841,328,593.27 6,054,284,807.35
净利润 1,032,297,852.71 537,696,264.92 341,097,736.05
注：以上数据分别摘自江苏公证会计师事务所出具的苏公W〔2008〕A470号、苏公W〔2007〕A318号、苏公W〔2006〕E3038号《审计报告》。
四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有受到与证券市场有关的重大行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
徐工机械的董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他地区/国家居留权
王民 董事长 中国 中国江苏徐州市 无
杨勇 董事、副总经理 中国 中国江苏徐州市 无
李锁云 董事、副总经理 中国 中国江苏徐州市 无
施克元 董事、副总经理 中国 中国江苏徐州市 无
吴江龙 董事、总会计师 中国 中国江苏徐州市 无
张守航 董事、工会主席 中国 中国江苏徐州市 无
李格 监事会主席、党委副书记 中国 中国江苏徐州市 无
陆小平 监事 中国 中国江苏徐州市 无
王庆祝 监事 中国 中国江苏徐州市 无
陆川 监事 中国 中国江苏徐州市 无
张吉平 监事 中国 中国江苏徐州市 无
王岩松 副总经理 中国 中国江苏徐州市 无
张玉纯 副总经理 中国 中国江苏徐州市 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
截至本报告书摘要签署日，徐工科技和重型公司之间的持股关系如下图所示：
根据《徐工科技向徐工机械发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，徐工机械拟以持有的重型公司股份等资产认购徐工科技定向发行的股份，因此若在重组方案实施前不转让重型公司持有的徐工科技股份，将导致重组后重型公司和徐工科技交叉持股问题。
本次划转是为理顺徐工科技和重型公司的股权关系，避免重组后徐工科技与重型公司出现交叉持股问题，为徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组扫除法律障碍。
二、收购决定
2008年7月24日，重型公司召开董事会会议，同意将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月24日，重型公司召开股东会会议，同意将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月24日，徐工机械召开第二届董事会第二十三次会议，同意以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份。
2008年7月24日，徐工集团做出股东决定，同意徐工机械以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份。
2008年7月24日，徐州市国有资产管理委员会出具了徐国资〔2008〕99号《徐州市国资委关于无偿划转徐州重型机械有限公司持有徐工科技国有股权的请示》，同意重型公司将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月28日，重型公司与徐工机械正式签署了《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，双方拟以2008年7月31日为划转基准日，将重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转至徐工机械。
第四节 收购方式
本次徐工机械拟通过行政划转方式收购重型公司持有徐工科技5.98%的股份。收购完成后，徐工机械持有徐工科技33.80%的股份，控股股东地位未发生改变。
一、本次收购前后徐工科技的股权结构
（一）本次收购前徐工科技的股权结构
本次收购前，徐工机械持有徐工科技151,663,104股股份，占徐工科技已发行股份的27.82%，重型公司持有徐工科技32,569,439股股份，占徐工科技已发行股份的5.98%。徐工机械直接或间接持有徐工科技33.80%的股份，是徐工科技的控股股东。
（二）本次收购完成后徐工科技的股权结构
本次收购完成后，徐工机械持有徐工科技184,232,543股股份，占徐工科技已发行股份的33.80%，仍为徐工科技的控股股东。
二、《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》的主要内容
2008年7月28日，徐工机械与重型公司签署《关于徐州工程机械科技股份有公司的股份划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次划转中，重型公司为国有股份无偿划转的划出方，徐工机械为划入方。
（二）本次划转标的为重型公司持有的徐工科技5.98%的国有股份，计32,569,439股。划转完成后，重型公司不再持有徐工科技股份，徐工机械将持有徐工科技33.80%的股份，计184,232,543股。
（三）本次划转的转让价款及支付对价
1、本次国有股权划转为无偿行政划转，不需要支付转让价款。
2、经双方同意，徐工科技5.98%股份划转的基准日为2008年7月31日，双方应以该基准日为准，调整各自财务账目及办理相应的国有产权登记。
（四）本次划转有关职工的安置
在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的人员调整，现有人员将继续由徐工科技按照市场化运作模式留用。
（五）双方的承诺
1、收购人承诺将按照《证券法》、《收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免对徐工科技的要约收购义务。
2、双方承诺，在本次股份划转过程中，双方将依据相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
（六）协议的成立与生效
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转。
2、中国证监会对收购人呈交的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》无异议。
3、中国证监会豁免徐工机械因本次股份划转触发的要约收购义务。
三、本次收购尚需取得的批准
（一）本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份行政划转的批复。
（二）本次行政划转后收购人持有徐工科技的股份比例将超过30%，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
四、本次拟划转的股份权利限制情况及是否存在附加条件
截至本报告书摘要签署日，重型公司所持有的徐工科技32,569,439股中，有5,315,058股为有限售条件的流通股，其余27,254,381股为流通股。徐工机械在受让32,569,439股份后，将继续履行重型公司在徐工科技股权分置改革的有关限售条件的承诺。除此之外，上述32,569,439股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、收购人持有徐工科技股份的权利限制情况
截至本报告签署日，徐工机械持有徐工科技151,663,104股股份中，均为有限售条件的流通股。根据徐工机械在徐工科技股权分置改革中所承诺：
（1）持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起（2006年12月28日），在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十。（2）徐工机械在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权）。
除上述之外，徐工机械持有的徐工科技151,663,104股股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人（或授权代表）：王民
二OO八年七月二十八日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦金通律师事务所（盖章）
单位负责人：张学兵
经办律师：张 忠 方 路
2008年七月二十八日
敬问展呵埃旃せ党钟行旃た萍？51,663,104股股份，占徐工科技已发行股份的27.82%，重型公司持有徐工科技32,569,439股股份，占徐工科技已发行股份的5.98%。徐工机械直接或间接持有徐工科技33.80%的股份，是徐工科技的控股股东。
（二）本次收购完成后徐工科技的股权结构
本次收购完成后，徐工机械持有徐工科技184,232,543股股份，占徐工科技已发行股份的33.80%，仍为徐工科技的控股股东。
二、《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》的主要内容
2008年7月28日，徐工机械与重型公司签署《关于徐州工程机械科技股份有公司的股份划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次划转中，重型公司为国有股份无偿划转的划出方，徐工机械为划入方。
（二）本次划转标的为重型公司持有的徐工科技5.98%的国有股份，计32,569,439股。划转完成后，重型公司不再持有徐工科技股份，徐工机械将持有徐工科技33.80%的股份，计184,232,543股。
（三）本次划转的转让价款及支付对价
1、本次国有股权划转为无偿行政划转，不需要支付转让价款。
2、经双方同意，徐工科技5.98%股份划转的基准日为2008年7月31日，双方应以该基准日为准，调整各自财务账目及办理相应的国有产权登记。
（四）本次划转有关职工的安置
在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的人员调整，现有人员将继续由徐工科技按照市场化运作模式留用。
（五）双方的承诺
1、收购人承诺将按照《证券法》、《收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免对徐工科技的要约收购义务。
2、双方承诺，在本次股份划转过程中，双方将依据相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
（六）协议的成立与生效
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转。
2、中国证监会对收购人呈交的《徐州工程机械科技股
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