证券代码：000515 证券简称：攀渝钛业 编号：2008-24
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
攀钢集团重庆钛业股份有限公司（简称"公司"、"本公司"或"攀渝钛业"）董事会作为征集人向公司全体社会公众股股东征集于2008年6月23日召开的股东大会(以下简称"本次股东大会")投票权(以下简称"本次征集投票权")，本次股东大会审议：1、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》；2、《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》；3、《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；4、《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》（四个议案共同简称"该等议案"）。
中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集投票权报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、公司董事会作为征集人，仅对本次股东大会审议的该等议案向公司社会公众股股东征集投票权而制作本征集报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，在本次股东大会上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突，且签署征集报告书已获得必要的授权和批准。
二、释义
在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：
公司/本公司/攀渝钛业 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
征集人 指攀渝钛业董事会
本次吸收合并 指攀枝花新钢钒股份有限公司以换股方式吸收合并本公司
本次股东大会 指本公司拟于2008年6月23日召开的公司讨论本次吸收合并相关事宜的股东大会
征集投票权 指本公司董事会作为征集人向本次股东大会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司全体社会公众股股东征集本次股东大会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的社会公众股股东就公司本次吸收合并事宜进行投票表决。
元 指人民币元
三、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
中文名称： 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 攀渝钛业
股票代码： 000515
法定代表人：吴家成
上市日期： 1993-07-12
注册地址：重庆市巴南区走马二村51号
办公地址：重庆市巴南区走马二村51号
电话： 023-62551930
传真： 023-62551279
经营范围：生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸、硫酸二甲酯，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和"三来一补"业务。
（二）征集事项
本次股东大会拟审议的该等议案的投票权。
（三）本征集报告书签署日期
2008年6月6日
四、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年6月23日9时
网络投票时间为：2008年6月22日-2008年6月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年6月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年6月22日下午15:00 至2008年6月23日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年6月17日
（三）现场会议召开地点：公司办公大楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票、委托董事会投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（六）审议事项
审议该等议案如下：
一、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
二、《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
三、《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
本议案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票方为通过。
四、《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
(七)提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布召开本次股东大会的提示公告，提示公告时间为2008年6月19日。
（八）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）,或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师等中介机构及董事会邀请的媒体工作人员等其他嘉宾。
(九)公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请公司股票于2008年6月23日停牌召开本次股东大会，并申请公司股票于本次股东大会决议公告后下一交易日复牌。
（十）社会公众股股东参加投票表决的重要性
1、有利于社会公众股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于社会公众股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如该等议案获得本次股东大会表决通过,则不论社会公众股股东是否参与了本次股东大会投票表决、也不论社会公众股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，就均须按本次股东大会表决通过的决议执行。
（十一）为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次股东大会投票权，使公司社会公众股股东充分行使股东权利，充分表达自己的意愿。
（十二）表决权
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（十三）现场会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：公司董事会秘书处
邮编：400055
联系人：向远平
3、登记时间
2008年6月18日－6月20日的每日8:30－11:30、13:30－16:30。
(十四)注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：023-62551930
3、联系传真：023-62551279
五、征集人对征集事项的投票建议及理由
征集人建议对该等议案投赞成票。
征集人认为：本次换股吸收合并系攀枝花钢铁（集团）公司对下属企业实施统一整合战略，实现攀枝花钢铁（集团）公司经营性业务资产的整体上市计划的重要组成部分。完成后将达到钢铁、钒、钛、矿及辅助性经营资产的资源共享，形成人、财、物及技术的协同效应，提高规模效应和核心竞争力。
本次攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并公司，公司的资产、负债、人员全部进入攀枝花新钢钒股份有限公司，公司的股东可以换股或行使现金选择权的方式实现其股东权益。本次吸收合并方案体现了公平、公开、公正的原则，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。鉴此，征集人建议对该等议案投赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截至2008年6月17日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。
2、征集时间：2008年6月18日至2008年6月22日的每日8:30－11:30、13:30－16:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人签字并加盖单位公章。
(2)委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2008年6月17日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本征集报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：重庆市巴南区走马二村51号
收件人：向远平
邮政编码：400055
电 话：023-62551930
传 真：023-62551279
未在本征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由重庆誉博事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)已按本征集报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本征集报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，如股东亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的对征集人的授权委托无效。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
(1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
(2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
特此公告。
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
二OO八年六月六日
附件：股东授权委托书(注：复印有效)
授 权 委 托 书
委托人声明：本人(单位)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会征集投票权报告书》(下称《征集投票权报告书》)全文、召开公司2008年第一次临时股东大会（下称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人(单位)有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人(单位)对本次征集投票权审议事项的投票意见：
审议事项 表决意向
赞成 反对 弃权
议案一：关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案
议案二：关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案
议案三：关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
议案四：关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案
(注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)
本授权委托的有效期：自签署日至本次本次股东大会结束。
委托人持有股数： 股 委托人股东账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
委托人联系电话： 邮政编码：
联系地址：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2008年 月 日
复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人签字并加盖单位公章。
(2)委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2008年6月17日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本征集报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加
|