北京市康达律师事务所西安分所关于西安开元控股集团股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：西安开元控股集团股份有限公司
北京市康达律师事务所西安分所（以下简称"本所"）接受西安开元控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司2007年年度股东大会（以下简称"本次会议"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行法律、法规和规范性文件（以下简称"相关法规"）及《西安开元控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派吕延峰律师列席了公司本次会议。本所律师审查了公司提供的关于召开本次会议的有关文件，同时听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒之处。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
1、2008年2月29日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2007年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
《会议通知》载明了如下内容：（1）会议召开的基本情况；（2）本次股东大会审议事项；（3）本次股东大会现场会议的登记方法；（4）参与网络投票的投票程序；（5）其它事项。
2、2008年3月15日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次会议的提示性公告。
3、本次会议采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
网络投票的时间为：2008年3月19日－2008年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年3月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2008年3月19日15:00 至2008年3月20日15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次会议的现场会议已于2008年3月20日14:00点在西安市东大街解放市场6号开元商城办公楼会议室召开。会议由刘文胜董事长主持。
本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）、出席本次会议现场会议人员的资格
经核查，出席本次会议现场会议的公司股东和股东代理人共7人，共持有公司股份64,660,126股，代表公司表决权总数的43.64%。
经查验出席本次会议现场会议的股东和股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次会议现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）通过网络投票参加本次会议股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计220人，持有公司股份24,959,773股，代表公司表决权总数的16.85%。
以上通过网络投票方式参加本次会议的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
合计参加本次股东大会的股东或股东代理人共计227人，代表股份89,619,899股，占公司有表决权股份总数的60.49%。
（三）、出席会议的其他人员
除出席本次会议的股东和股东代表外，列席本次会议的人员有公司部分董事、独立董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的其他嘉宾。经核查，该等人员均具备出席本次会议的资格。
本所律师认为，出席本次会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法规以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的审议事项
（一）本次会议审议的议案为：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度财务决算报告》；
4、《2007年度利润分配预案》；
5、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》；
6、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
7、《关于公司符合配股资格的议案》；
8、《关于公司2008年度配股方案的议案》；
(1) 配股发行股票类型和面值；
(2) 配股比例及配股数量；
(3) 配股价格及定价方法；
(4) 配售对象；
(5) 本次配股募集资金的用途；
(6) 本次配股决议的有效期限；
(7) 本次配股前滚存未分配利润的分配方案；
（8）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜。
9、《关于公司2008年度配股募集资金使用可行性报告的议案》。
本次会议对第8个议案中包含的8个议项，须逐项进行表决；议案中的第6-9项须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司于2008年2月29日将上述议案刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，对上述议案进行了公告。
（三）本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次会议审议的事项与《会议通知》所公告的事项相符，符合相关法规及《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的投票表决程序
（一）现场投票及表决。
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人审议了《会议通知》中所列的全部议案，以记名投票的方式进行了表决；会议按照《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决。
根据《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择出席现场会议进行投票外，还可以采取网络投票的方式进行投票。公司于2008年2月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了网络投票的起止时间及具体投票方法；并于3月15日在上述法定信息披露媒体上刊登的提示性公告中再次公告了网络投票的起止时间及具体投票方法。
本次会议网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次会议的表决权总数。
在假设参与网络投票的股东和股东代表的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次会议网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次会议网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；本次会议审议的议案全部以出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决结果合法有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格符合相关法规及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（此页为西安开元控股集团股份有限公司《2007年年度股东大会法律意见书》签章页，无正文）
北京市康达律师事务所西安分所
经办律师：吕延峰
（签字）：
2008年三月二十日
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本所律师认为，本次会议审议的事项与《会议通知》所公告的事项相符，符合相关法规及《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的投票表决程序
（一）现场投票及表决。
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人审议了《会议通知》中所列的全部议案，以记名投票的方式进行了表决；会议按照《上市公司股东大会规范
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