证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2008－003
南京红太阳股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年3月17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开第四届董事会第十二次会议的通知》。2008年3月27日上午九时，公司第四届董事会第十二次会议在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，分别为杨寿海先生、包建军先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、张爱娟女士、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于修订公司会计政策和会计估计的议案》；
本公司自2007年1月1日起全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则及应用指南。公司第四届董事会第七次会议已就会计政策和会计估计变更事项作出决议；在进一步学习和理解新会计准则的基础上，并结合年审注册会计师的意见，公司董事会决定对会计政策和会计估计进行修订和完善。
新修订的《公司会计政策和会计估计》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
二、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2007年年度报告》和《公司2007年年度报告摘要》；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》；
截止2007 年12 月31 日，公司合并报表资产总额为2,779,604,118.34元，归属于母公司所有者权益为628,477,283.64元。2007 年度实现营业收入3,285,075,390.74元，利润总额66,105,547.26元，净利润39,203,220.77元。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《公司2007年度利润及利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度合并报表归属于母公司净利润18,880,032.07元，2007年度母公司报表净利润31,150,938.76元，按母公司净利润31,150,938.76元的10%提取法定盈余公积金3,115,093.88元；本年度可供股东分配利润为28,035,844.88元,加上年度结转的未分配利润29,704,006.09元，减当年应付股利17,374,808.20元，截止2007年12月31日，可供股东分配的利润为40,365,042.76元。拟以2007年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，剩余20,748,323.82元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
公司2007年度计提各项资产减值准备合计-19,9750.22元。其中计提坏账准备36,957.10元(应收账款计提坏账准备-30,107.49元，其他应收款计提坏账准备67,064.59元)；计提存货跌价准备-236,707.32元；
公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
公司独立董事王律先先生、吴振宇先生、许承明先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司提供2008年度审计服务，年度审计费用预计为50万元。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于补充确认公司2007年度新增日常关联交易的议案》；
公司第四届董事会第六次会议和2006年年度股东大会于2007年3月29日和2007年4月25日分别审议批准了公司2007年度日常关联交易。在公司2007年年度报告编制过程中，公司董事会发现除上述已经批准的关联交易事项外，另有三项关联交易未履行相关决策程序，分别为南京红太阳农资连锁集团有限公司向南京高农农资有限公司销售农药产品计2,534,097.23元、南京红太阳农资连锁集团有限公司向南京顶新种业有限公司销售农药产品计3,768,896.25元、广西红太阳农资有限公司向江苏科邦生态肥有限公司采购肥料产品计12,978,351.70元。上述关联交易事项的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于2007年度日常关联交易的补充公告》（公告编号：2008－006）。
公司董事会认真研究，同意补充确认上述三项关联交易事项。根据公司章程第113条之规定，上述三项关联交易金额合计19,281,345.18元，占公司2006年末经审计净资产622,549,541.05元的3.10%，故上述关联交易事项由董事会作出决策，无需提交公司股东大会批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、包建军先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生参加该议案的表决。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
4票 0票 0票 5票
九、审议并通过了《公司2008年度日常关联交易的议案》；
公司2008年度预计发生日常关联交易100,255万元，日常关联交易的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司2008年度日常关联交易公告》（公告编号：2008-007）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、包建军先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生参加该议案的表决。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
4票 0票 0票 5票
本议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《南京红太阳股份有限公司独立董事年报工作制度》；
《南京红太阳股份有限公司独立董事年报工作制度》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
十一、审议并通过了《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；
《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
十二、审议并通过了《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》；
鉴于公司2007年第1次临时股东大会选举汤建华先生、杨春华女士为公司第四届董事会董事，根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的规定，公司董事会决定对各专门委员会组成人员进行适当调整。调整后的公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下：
董事会战略委员会由杨寿海先生、汤建华先生、吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生组成，杨寿海先生为主任委员；
董事会提名委员会由杨寿海先生、王律先先生、许承明先生组成，许承明先生为主任委员；
董事会薪酬与考核委员会由杨寿海先生、王律先先生、吴振宇先生组成，王律先先生为主任委员；
董事会审计委员会由杨春华女士、吴振宇先生、许承明先生组成，吴振宇先生为主任委员；
董事会定价委员会由包建军先生、王律先先生、吴振宇先生组成，王律先先生为主任委员；
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
十三、审议并通过了《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
详见同日披露的《关于召开2007年年度股东大会的通知》（公告编号：2008-008）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
十四、审议并通过了《苏农连锁2007年度对外担保情况的报告》。
详见同日披露的《关于苏农连锁2007年度对外担保事项的公告》（公告编号：2008-009）。
表决情况 同意 反对 弃权 回避表决
9票 0票 0票 不适用
特此公告
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零零八年三月二十七日
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