陕西省国际信托投资股份有限公司2007年度股东大会的议案
（2008年2月26日）
2007年度股东大会议案之一
关于修订公司《独立董事制度》的议案
为完善公司治理机制，加强内部控制，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）和公司《章程》的有关规定，特修订公司《独立董事制度》。补充、修订的主要内容如下：
增加："第十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行如下责任和义务：（一）每会计年度结束后30日内，独立董事要听取公司经理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的全面汇报。同时，独立董事可对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；（二）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前，独立董事要审阅公司财务负责人提交的本年度审计工作安排及其他相关书面材料；（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师至少安排一次见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。"
将原第十一条修改为："根据公司需要，董事会下设战略发展、薪酬与考核、风险管理与审计、信托等委员会，董事会所设薪酬与考核、风险管理与审计、信托等委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。"
将原第二十一条修改为："本制度自公司董事会审议通过后开始实施。"
以上议案，请审议。
2007年度股东大会议案之二
2007年度财务决算报告
2007年在公司董事会的正确决策下，经过经营班子及全体员工的共同努力，公司全面完成了董事会下达的年度经营目标。年度实现营业收入28,272万元，完成年度目标的113%；营业支出12,782万元，比计划少支出24%；实现净利润7,286万元，完成年度目标的602%。公司财务报表经上海东华会计师事务所有限公司全面审计并出具了标准审计报告。现将2007年度财务决算情况报告如下。
一、主要财务数据和指标
项 目 2007年 2006年
营业收入（万元） 28,272 16,029
净利润（万元） 7,286 994
总资产（万元） 138,961 103,203
净资产（万元） 53,606 37,897
基本每股收益（元） 0.2033 0.0277
每股净资产（元） 1.50 1.06
净资产收益率(全面摊薄)（%） 13.59 2.62
资产负债率（%） 61 63
流动比率 1.79 1.62
速动比率 0.60 0.73
二、报告期内股东权益变动情况
1.由于可供出售金融资产公允价值变动导致资本公积金增加8,423万元。
2.子公司陕西鸿业房地产公司计提盈余公积金导致盈余公积金本期增加88万元。
3.未分配利润增加7,198万元，是由于本年实现利润大幅增加。
三、公司资产负债分析
截至2007年12月31日，公司总资产为138,961万元，同比增加35,759万元，增幅35%，主要是因为存续实业项目的影响和可供出售金融资产价格上涨；总负债85,297万元，同比增加20,045万元，增幅31%，主要是因为公司预计负债和预收账款大幅增加；股东权益53,606万元，增加15,709万元，增幅41%，原因是本年盈利和可供出售金融资产公允价值大幅增加。具体情况如下：
1.公司的流动资产104,184万元，同比增加24,395万元，增幅31%。
同比增加的项目主要有：货币资金增加5,980万元；由于部分房地产项目处于建设阶段开发成本增加导致存货增加25,706万元， 。
同比减少的项目主要有：应收账款减少998万元，其他应收款减少1,681万元；预付帐款减少4,383万元，原因是本期将预付土地款12,583万元转入存货和预付永安保险投资款8,200万元共同作用的结果。
2.公司的非流动资产34,777万元，同比增加11,363万元，增幅49%。
同比增加的项目主要有：可供出售金融资产增加14,848万元，是由于本期购入500万股交通银行股票及可供出售金融资产公允价值变动引起；递延所得税资产增加1,479万元，主要原因是对以前年度未弥补亏损确认递延所得税资产。
同比减少的主要项目：一是持有至到期投资因收回而减少2,000万元；二是长期股权投资减少2,642万元，主要是转让融通基金股权2,500万元。
3.流动负债58,267万元，同比增加8,995万元，增幅18%。
同比增加的项目主要有：应付帐款增加175万元，主要是由于本年度控股子公司应付工程款增加；预收帐款和应交税费分别增加23,764万元和1,938万元，本期房地产预售收入大幅增加使得预收帐款增加，本期房地产预售收入以及信托手续费收入增加使得应交税费增加；其他应付款增加3,766万元，主要是由于控股子公司代收的维修基金等增加所致。
同比减少的项目主要有：一年内到期的非流动负债减少10,555万元，短期借款减少9,698万元，主要是子公司偿还到期借款。
4.非流动负债27,029万元，同比增加11,050万元，增幅69%。
同比增加的项目主要有：下属子公司长期借款增加3,153万元；对未决诉讼预计负债6,020万元；可供出售金融资产公允价值变动使得递延所得税负债增加1,877万元。
四、经营情况及现金流量分析
2007年，公司积极把握金融业全面对外开放、信托行业政策调整的新形势，立足现实，积极调整经营思路，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入28,272万元，同比增加12,243万元，增幅76%，主要原因是投资收益、信托手续费增加较多。实现营业利润15,491万元，同比增加14,530万元，增幅1512%。利润总额9,472万元，同比增加8,835万元，增幅1386%。净利润7,286万元，同比增加6,292万元，增幅633%。手续费及佣金净收入同比增加2,795万元，增幅190%，主要是本年到期的信托项目手续费收入较好；投资收益同比增加11,366万元，增幅639%，主要原因是融通基金股权转让、新股申购收益以及长期股权投资取得良好的投资收益。主营业务税金及附加同比增加255万元，增幅31%，主要是因为应税收入大幅增加所致。业务及管理费同比减少896万元，减幅21%，主要是由于去年包含股改费用等不可比因素。
2007年度现金及现金等价物净增加额为5,980万元，其中经营活动产生的现金流量净额20,929万元，主要原因是销售商品、信托手续费收入等带来的现金流入量相对较大；投资活动产生的现金流量净额2,409万元，主要是公司投资收益相对较大；筹资活动产生的现金流量净额-17,354万元，主要是下属子公司偿还借款。现金及现金等价物净增加额2007年度比2006年度增加4,220万元，增幅240%，显示出公司2007年度经营活动持续向好。
总体来看，经过一年的努力，公司资产规模和股东权益都大幅增加；盈利能力不断增强，经营风险控制良好。同时公司积极调整发展战略和投资方向，为金融混业经营布局，为公司持续健康发展奠定基础。
以上财务决算报告，已经2008年1月28日董事会会议审议通过，特提交股东大会审定。
2007年度股东大会议案之三
2007年度利润分配预案
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2007年度净利润为72,864,296.80元；截至2007年12月31日未分配利润为-21,957,958.00 元。
根据《公司法》第167条的规定，公司在未弥补亏损以前，不得进行利润分配，故2007年度利润不分配，不转增。
以上议案，请审议。
2007年度股东大会议案之四
2007年年度报告正文及摘要
（包含2007年内部控制自我评价报告）
报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要见1月31日的《证券时报》。
陕西省国际信托投资股份有限公司
2007年内部控制自我评价报告
为进一步规范公司的日常运作，提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维护投资者合法权益，公司董事会对内部控制执行情况进行了认真的自查，形成如下内部控制情况自我评价报告。
一、综述
公司建立了较完善的法人治理结构，为强化内部控制奠定了体制和机制基础。公司的制度建设不断加强，形成了较为健全的制度约束体系，有效地确保了经营管理的规范运作。公司内部控制日常工作主要由董事会风险管理与审计委员会负责，在该委员会的有效指导下，公司风险控制部（法律事务部）会同法律顾问等对公司日常经营管理特别是项目审查、诉讼案件处理等进行事前、事中风险监控，风险控制部配备有2名专业人员；公司监察审计部着重通过内部审计和效能监察，对内控制度的落实、项目运作等进行审计检查，即注重事后监督，监察审计部配备有6名工作人员。
2007年，公司借开展上市公司治理专项活动的契机，结合监管部门出台的新政策规定等，首先进一步加强了制度建设，修订了公司《章程》等多项制度，制定了《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《自有资金短期投资管理办法》等10余项制度；其次，健全了董事会，增设了战略发展委员会和信托委员会，补充了独立董事，进而确定了4个专门委员会的人员组成和工作细则；第三，严格按程序实施定向增发、对外投资等重大事项，及时、准确、完整地披露相关信息；第四，发挥风险控制部和监察审计部职能，对所有项目均进行会前风险评估、排查，同时加强对公司重点领域、重点部门（单位）、重点资金使用等进行审计监督，排除隐患。经过努力，公司经营管理的规范水平进一步提高，促进了效益的提升，为持续健康发展创造了良好条件。
同时，公司也深刻认识到，公司经营管理过程中始终不能放松内部控制。作为金融信托上市公司，发展中存在许多新情况、新问题，这也对公司内控建设提出了更高的要求，尽管公司一直在积极改进内控，但仍存在一些不到位之处，需要在今后工作中不断强化、完善，确保公司实现预期内控目标，求得更大发展。
二、重点控制活动自查情况
（一）对控股子公司的管理控制
1．公司年初对控股子公司下达经营计划任务和费用控制计划等，并根据对控股子公司及其经营管理者实施严格的绩效考核。
2．按照公司《章程》等制度规定，子公司的重大交易等事项视同为上市公司行为，并按程序进行决策。
3．依据《重大事项内部报告制度》，要求各控股子公司切实整改以往工作中的问题，及时报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并按照授权规定将重大事项报公司相关会议进行审定。
4．公司有关部门定期收取并分析各控股子公司的月报、季报和年报，及时分析、监控控股子公司经营活动，以加强有针对性的控制。
公司控股子公司控制情况见下表：
控股公司 持股比例 备 注
陕西国投实业投资有限公司 陕西省鸿业房地产开发公司 99.71％ 按政策要求,公司正逐步清理实业类投资。
上海佳信房地产开发公司
陕西鸿信物业管理公司
深圳市鸿泰华投资发展有限公司
陕西国信资产管理有限公司 85.00％
（二）对关联交易的内部控制
公司按照监管政策规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则开展关联交易，从没有损害公司和其他股东的利益。
（三）对外担保的内部控制
本报告期内，公司没有对外担保事项。
（四）募集资金使用的内部控制
公司2007年度没有募集资金，但公司制订了《募集资金使用管理办法》。对于1997年公司配股募集的资金使用情况，2007年公司请上海东华会计师事务所对我公司截至2006年12月31日实施1997年度配股方案所募集资金的使用情况进行了专项审核。其出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》明确表示："募集资金所投入项目、投资金额均按照配股说明书承诺执行"。公司完成定向增发后，将严格按照公司《募集资金使用管理办法》等的规定，规范使用好募集资金。
（五）对重大投资的内部控制
公司在2007年度竞拍交通银行股权、增资永安保险公司时，均进行了深入的分析论证，形成了可行性报告。在此基础上，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等确定的程序进行了决策，并及时披露有关信息。
（六）信息披露的内部控制
为规范公司及其相关信息披露义务人的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司严格执行深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，同时修订完善了公司《信息披露管理制度》，制定了《重大信息内部报告制度》等，积极加强对信息披露事务的管理，以求提高信息披露工作质量和效率。
三、内部控制方面存在的问题及整改计划
（一）内控方面还需要改进之处
尽管公司在努力加强内控、防范风险，但是仍存在一些薄弱环节，需要整改、强化。
1．有的控股子公司需要进一步提升经营管理的规范化水平，自查中发现有会议记录不全、报告程序不清、对监管政策把握不到位等问题。公司需要在清理实业类子公司过程中进一步加强控制，确保其规范操作。
2．公司尽管在《章程》、《陕国投内部控制制度》等制度中对关联交易进行了规范，但需要根据新的形势制定专门的关联交易制度。
3．公司建立起了"事前防范、事中控制、事后监督"的内控机制，但"事中控制"的风险管理环节，需要加强人员配置，优化控制流程，以不断根据新情况提高风险控制质量。
（二）整改计划
1．按照"控制规模、限期清理"的原则，切实做好实业类投资公司的清理。清理过程中，公司要组织各部门特别是控股子公司集中时间学习公司《章程》及其附件、《陕国投信息披露管理制度》、《陕国投重大信息内部报告制度》等，切实增强规范运作意识，进一步掌握公司决策程序、信息披露的有关要求，规范地处理好日常工作的问题，合法合规地落实公司实业投资清理方案；结合清理实业投资，董事会风险管理与审计委员会上半年拟安排内审、风险控制等部门对下属子公司再进行一次较全面的检查，并向董事会和列席监事作专题报告。
2．尽快完善内部控制的相关制度。进一步研究并结合公司实际，把握好中国银监会、中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司、信托公司关联交易相关规定的衔接点，尽快出台《陕国投关联交易管理制度》。此外，公司将根据需要完善其他方面的制度，有效健全内控体系。
3．尽快充实风险控制部的专业力量，引进风险管理方面的先进理念、技术手段等，进一步优化风险控制流程，特别是加强"事中控制"环节，有效规避风险，确保公司安全运营。
四、对公司内部控制情况的总体自我评价
从公司对内部控制情况的进一步自查情况看，公司在2006年完成资产重组、股改和班子调整后，内部控制状况得到了明显的改善，2006年度扭亏增盈、2007年度效益大幅提升，应得益甚至取决于公司内控的有效加强。总体上讲，公司已逐步形成了重视风险、合法合规、稳健运营的内部控制文化；公司治理和制度建设不断地得到强化，基本建立起了程序化管理模式；控制行为与职责分工较合理，特别是固有业务和信托业务之间有着相互独立的运作体系，利于有效隔离风险；各种会计账表、统计信息有真实完整的控制措施；信息交流与沟通较顺畅，严格按照规定进行信息披露；前、中、后台控制体系运行总体良好。
如上所述，公司在内部控制方面还存在一些需要改进的地方，特别是全国信托公司2007年开始进入了一个转型、调整的特殊发展阶段，2008年货币从紧政策、理财市场竞争态势等生存发展环境的变化，对本公司业务开发及内部控制等产生了新挑战，公司将始终把风险管理放在首位，适应新情况、解决新问题，不断健全完善内控机制，促进公司科学发展，给股东创造理想回报。
此报告不到之处，敬请广大投资者批评指正。同时，诚恳欢迎广大投资者对本公司完善内控提出意见和建议。
2007年度股东大会议案之五
2007年度董事会工作报告
2007年是公司积极谋求战略扩张的关键起步年、奠基年，董事会作为公司最高决策机构，围绕公司战略发展有效履行了职责，确保公司取得了可喜成绩。一年来，董事会深入把握金融业对外开放形势和信托行业政策调整的发展趋向，按照《公司法》、《信托法》等法律法规的规定和《公司章程》、股东大会决议等的精神，一方面从战略高度推动定向增发、换领金融许可证、整合金融资源等工作，另一方面有效督导经营层抓好经营管理，以创造良好效益。经过努力，公司全面超额完成目标任务，战略性工作取得重大进展。现对公司董事会2007年度的工作作以总结，同时对今年工作作出初步安排：
一、2007年度董事会工作回顾
（一）把握方向，明确战略思路，确保公司科学发展
中国银监会修订并于2007年3月1日起实施的《信托公司管理办法 》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，对信托公司的功能定位、经营范围等进行了转向性的调整，政策调整给我们公司的战略定位、业务结构、赢利模式、客户结构、专业团队等带来了严峻挑战，如何适应新的形势并实现可持续发展，成为公司首先要解决的课题。为此，董事会对新形势下的公司发展路径进行了深入研究，首先决定不走过渡期，直接执行新政策以便抢抓发展先机；其次，为确保公司平稳转型，董事会积极组织制定切实可行、有利于保护股东利益、有利于持续发展的实业投资清理方案；再次，指导公司深化战略发展研究，通过举行"陕国投战略发展暨展业计划专家研讨会"等形式,明确了顺应形势、主动转型、优化结构、创新业务、换领新证、定向增发、整合资源、探索混业、强化治理、严控风险、稳健运营的总体思路。
战略思路的明确，为公司确定了方向和工作着力点，从而有效指导公司沿着既定目标有序推进各项工作。
（二）全力推动定向增发、换领金融许可证和整合金融资源等工作，为公司可持续发展创造条件
战略思路明确后，董事会紧抓重点，积极组织公司上下落实定向增发、换领金融许可证和探索金融混业经营模式等战略任务。
1． 定向增发取得重大进展。董事会对公司尽快实施定向增发的必要性、可行性及迫切性，以及引进民生银行实施信银战略合作的前景有着深刻认识，因此，一直在积极推动定向增发引进民生银行的工作，促使定向增发方案在9月24日董事会会议、11月1日的股东大会上顺利通过。鉴于我公司定向增发相关事宜首先需要行业监管部门批准，董事会积极指导公司向监管部门呈报了定向增发申请。在取得行业监管部门批复文件后，公司将正式向中国证监会申报定向增发，争取尽快完成。
2． 换领金融许可证工作有望尽快完成。董事会决定公司申请换领金融许可证，并组织研究换证涉及的新发展战略、现有实业投资项目的清理、新业务展业计划、存续信托项目的流动性安排等相关事宜，积极推动换证工作。目前，监管部门正在审核公司的换证申请材料。换领金融许可证后，公司将陆续获得开展私人股权投资信托、房地产信托基金、资产证券化、年金管理等创新性业务的资格，业务领域将有效拓宽，业务结构将大大优化，利润生成点将增多。
3．积极探索金融混业经营路径。董事会根据对国际金融业发展趋势和自有资金投资政策的分析，积极支持公司探索混业（综合）经营，除拟引进民生银行作为战略投资者外，还参与竞拍获得500万股交通银行股权,出资8200万元增资永安保险公司。
（三）督导经营班子落实经营计划，确保公司效益大幅提升
面对行业政策调整和理财市场竞争加剧的新环境，董事会在进行战略指导的同时，制定了明确的经营计划以推动经营管理工作。在此基础上，董事会积极督导管理层强化经营，根据政策导向有效调整信托业务结构，抓住资本市场发展机遇，加强信银合作，大力开发单一资金信托业务进行新股申购和贷款等，确保信托资金募集规模稳定增长，取得了良好的效益。同时，积极拓展自有资金投资业务，新股申购和现有房地产投资等业务均取得了理想的业绩。此外，公司进一步加大了历史遗留问题的处理力度，全力维护公司权益。经过努力，公司2007年全面超额完成了董事会下达的各项计划任务，为今年公司稳定发展奠定了基础。
（四）借上市公司治理专项活动，强化公司治理
在2006年加强法人治理、健全内控的基础上，2007年，按照中国证监会和陕西证监局的安排，董事会组织开展了"上市公司治理专项活动"，经过自查、公众评议、证监局督查、整改等程序，公司借此机会进一步强化了内部治理。
1．健全了董事会。公司根据政策和自身发展需要，在董事会增设了战略发展委员会和信托委员会，以促进战略规划和信托主业规范、快速发展；补充了1名独立董事，健全了董事会人员构成。
2．加强了制度建设。公司根据新出台的《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》，及时修订了公司《章程》。此外，制定、修订了公司《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《自有资金短期投资管理办法》和董事会4个专门委员会工作细则等10余项制度。制度建设的加强，有效地保证了公司规范运营。
3．指导各专门委员会积极履行职责。随着董事会人员的到位和各专门委员会的建立健全，各专门委员会根据实际履行了相应的职责。战略发展委员会在董事会审议公司定向增发方案前，研究讨论了方案内容，提出了进一步充实的建议；风险管理与审计委员会组织公司开展内控自查评估，与会计师事务所商议了年度审计的有关安排方案，对财务会计报表发表了书面意见，并对年度财务会计报表进行了表决，形成了年审工作总结报告,对聘请会计师事务所提出了决议意见；信托委员会研究讨论了公司信托新业务展业计划，对公司下一步信托业务发展提出了指导意见；薪酬与考核委员会组织拟定了2007年度高级管理人员绩效考核思路及相关议案，提请董事会审议，以强化公司激励约束机制。
4．加强目标管理，强化内部约束。董事会下达的目标任务，分解到了高级管理人员，使得人人有任务、人人有担子，进而将年度计划任务落实到各部门、各单位，有效提高了全体员工的工作责任心和积极性。董事会安排监察审计部加强内部审计和效能监察工作，对业务部门和单位等进行了逐个审计检查，有效地促进了各项制度的执行，完善了内部管理环节。
5．加强董事培训。公司一方面及时将国家和监管部门印发的各类法规、政策文件及公司制定的制度等印送董事学习；另一方面组织董事参加监管部门举办的培训等，从而进一步提高了董事的法规意识和履职水平。
6．做好投资者关系管理，强化外部治理。董事会积极指导公司做好投资者关系管理，通过同投资者见面、电话交流、网站信息交流等多种形式，与投资者进行交流，虚心听取投资者对公司发展的建议，自觉接受投资者对公司的评议和监督。
（五）积极落实股东大会决议，规范公司运作
董事会认真组织股东大会，并严格执行股东大会通过的各项决议。在此过程中，董事会认真勤勉地行使权利和履行义务，每次董事会会议召开及表决均按法定程序进行，董事勤勉尽责；董事会自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见；股东大会、董事会、监事会、管理层之间分工明确、各司其职、各尽其责的运作机制得到进一步的巩固和加强。
总之，在股东大会的领导下，在监事会的监督下，在各位董事的辛勤努力下，董事会积极履行了各项职责，从而取得了较好的成绩。但是，目前仍存在一些需要强化的环节。比如：董事会还需要根据新形势、新情况调整和完善战略规划，确保公司科学发展；需要进一步完善内部治理，抓紧细节管理，防漏补缺，进一步提升规范管理水平。
二、2008年董事会工作重点
2008年，公司将实质性推进战略扩张，宏观经济调控和金融行业发展将使公司面临机遇和挑战。董事会将进一步发挥职能，确保公司在新平台上健康发展。为此，拟重点做好以下工作：
（一） 争取尽快完成定向增发，为公司发展搭建坚实平台
公司将继续做好相关工作，争取尽快完成定向增发。首先使公司股本由3.58亿股增至5.38亿股，从而能尽快获得开展资产证券化、年金管理等资格；其次，引进民生银行，构建起信银合作的基础平台；再次，提高募集资金使用效益，适时开展金融类股权投资，建立信保合作、信证合作等的多元化平台。
（二） 调整、深化公司战略，为公司未来发展确定方向
董事会需要根据新形势研究制定今后3-5年的发展规划，进而从体制与机制改革、经营管理流程再造、组织机构调整、业务结构调整、人力资源优化、企业文化升级等方面有效落实战略，以推动公司尽快建立全新的赢利模式，培育核心竞争力，实现成为国内一流信托公司的目标。
（三） 继续强化制度建设，促进规范化管理
新的发展形势下，随着各项改革举措的实施，公司需要根据新情况对包括《章程》在内的一系列制度进行全面梳理，结合实际制定、修订相关制度。同时，董事会将组织全面的制度落实情况大检查，确保各项规定能落到实处，借此促进公司规范管理工作不断迈上新台阶。
（四） 强力推动全面创新，推动经营管理
董事会将积极鼓励创新，进一步推动公司内部各项改革，实施商业化的体制和机制，有效激发活力，增强员工的自主创新能力，从而开辟经营管理工作新局面。
（五） 加强董事教育培训，提高决策水平
董事会今年仍将创造机会，组织董事参加证监局、银监局、深圳证券交易所等组织的各类培训和会议等，使董事及时、有效地掌握监管政策等，从而更好地履行职责。
（六） 不断加强信息披露管理相关工作
按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，完善公司内部的信息披露制度，尤其要加强对控股子公司等内部信息报告的管理，进一步提高信息披露质量。
2007年度股东大会议案之六
2007年度监事会工作报告
2007年是监事会积极发挥监督等职能，促使公司不断强化经营管理，创造良好效益的重要一年。监事会按照自身职责，依法合规处事，围绕发展这一核心，不断加大工作力度，从而取得了较好的绩效。2008年是公司把握新机遇、应对新挑战、谋求新发展的新开端年，监事会将进一步履行好自身职能，推动公司科学发展。现将监事会2007年度工作作以简单总结，同时对今年工作提出初步计划。
一、2007年度工作总结
（一）积极发挥职能，审议公司有关重大事项
在2007年里，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1.2007年4月13日在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《2006年度监事会工作报告》；同意董事会审议通过的《2006年度财务决算报告》的决议、《2006年度利润分配预案》的决议、《关于执行新〈企业会计准则〉有关问题的议案》、《2006年度报告》的决议、《2006年度董事会工作报告》的决议、《2006年度经营班子工作报告》的决议、《2007年度经营计划》的决议、《2007年度投资计划》的决议、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》。
2.2007年4月25日在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，同意董事会审议通过的《2007年第一季度报告》及《关于竞买西安市财政局所持交通银行股权的议案》。
3.2007年4月28日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
4.2007年8月3日以通讯表决方式召开了第五届监事会第九次会议，同意董事会审议通过的《关于对有关诉讼案件预计负债的议案》及《2007年半年度报告》。
5.2007年10月24日以通讯表决方式召开了第五届监事会第十次会议，同意董事会审议通过的《2007年第三季度报告》。
（二）列席董事会，积极监督，支持董事会、经营层合规运作
2007年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律,法规的要求, 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 认真履行监督职责。监事会成员列席了2007年历次董事会会议, 并认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务, 未出现损害公司、股东利益的行为, 董事会的各项决议符合《 公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2007年公司取得了良好的经营业绩，超额完成了年初下达的经营计划。监事会对报告期内公司的业务经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
（三）监事会积极对公司2007年度有关事项发表独立意见
1.公司依法运作情况。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2007年度股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会成员列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金。
3.检查公司财务事项。2007年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致地检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2007年1月1日起新的企业会计准则在上市公司范围内率先实施，由于公司管理层高度重视，提早组织全体财务人员参加了相关的培训，为新企业会计准则在公司的顺利实施做好了充分准备，使此项工作得到了平稳过渡。
4.公司关联交易情况。监事会对公司2007年度信托业务向公司控股子公司发放贷款业务进行了监督和核查，认为交易价格公允公正，程序合法合规，无内幕交易行为，也无损害股东利益行为，特别是广大中小股东利益的行为。
5.公司对外担保及股权、资产置换情况。2007年度公司无违规对外担保、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）实地检查公司经营情况
报告期内，监事会对公司所属的陕西鸿业房地产开发公司和上海佳伟房地产开发公司分别开发的金桥国际广场项目及上海市配套商品房曹路镇基地4号地块项目等进行了实地检查，积极指导房地产公司加强工程质量管理，抓紧销售，创造效益。
二、2008年工作计划
2008年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的职责，进一步提高公司的规范运作。主要做好以下几方面的工作：
（一）加强学习，进一步提高监事会一班人的理论水平和工作能力。
（二）组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；必要时向股东大会或国家主管机关报告。
（三）组织检查、监督公司业务、财务状况。
（四）组织检查、查阅公司财务帐簿和其它会计资料。
（五）组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告、利润分配方案等财务资料。
（六）组织对各级管理部门的工作进行检查、监督、考核。
（七）组织对各部门和驻外机构的管理进行监督、检查、考核。
（八）对公司所发生的重大问题提出质询；旁听重大案件的审理等。
2007年度股东大会议案之七
2008年度短期投资计划
在不考虑定向增发因素的情况下，为提高资金效益，在确保安全性的前提下，公司2008年度计划运用短期闲置资金进行短期投资，单次金额不超过4亿元。本年计划短期投资主要是指公司运用自有资金进行新股申购、配售以及买卖国债等低风险投资品种。
作为金融类公司，我公司可以合法地运用自有资金进行金融产品投资。公司主要由投资管理部负责开展短期投资业务，资金主要来源于公司收回贷款及出售可供出售的金融资产等，资金来源合法。公司开展短期投资业务，严格履行相应的审批程序。首先，董事长办公会议、董事会、股东大会逐级审议通过年度投资计划；其次，具体操作中，投资管理部需按照内部程序报请总会计师、总裁（或常务副总裁）、董事长审批后实施。投资金额及收益等，我公司将在定期报告中进行全面披露。
为防控短期投资风险，公司拟采取以下措施予以应对和处置：首先，严格执行监管政策和公司内控制度规定，避免违规操作；其次，切实履行审批程序；再次，加强对投资对象的研究与分析，避免盲目投资；第四，加强对业务操作人员的管理，规避操作风险。
公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号--证券投资》的有关规定，进一步完善相关的内控制度和操作流程，严控风险，保证资金运营的安全性、收益性。同时，公司将按该指引的规定，及时、准确、完整地进行信息披露。
以上议案，请审议。
2007年度股东大会议案之八
关于聘请年审会计师事务所的议案
经第五届董事会第二十五次会议研究，建议续聘上海东华会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。
以上议案，请审议。
2007年度股东大会议案之九
关于公司拟择机出售所持上市公司流通股的议案
1998年，我公司出资人民币1,000万元参股大唐电信科技股份有限公司（以下简称"ST大唐"）。2007年5月30日，我公司拥有的ST大唐657万股股票（拥股比例为1.5%）获得上市流通权；1992年，我公司出资人民币516万元参股长安信息产业(集团)股份有限公司（以下简称"ST长信"）。2007年5月25日，我公司持有的ST长信301.96万股股票（持股比例为3.45%）获得上市流通权。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了拟择机出售上述两笔股权的议案，该事项批露于2007年6月1日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2007年4月30日, 我公司参加了西安市公物拍卖行举办的对西安市财政局持有的交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"）2,300万股股权的公开拍卖活动，并以8.8元人民币/股的价格竞买成交了其中的500万股。我公司在拍卖成交后支付了成交价款和拍卖佣金等费用，共计人民币4,533万元。该股权的限售期为1年，将于2008年5月15日上市流通。该事项批露于2007年5月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2008年1月28日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了拟择机出售所持交通银行流通股的议案，该事项批露于2008年1月31日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司财务报表中，已将上述三项股权列为"可供出售的金融资产"。根据证券市场形势、股份限售解禁和上述三家上市公司基本面等情况，公司拟择机出售上述股权，以获取理想的投资收益。从目前的市价看，出售上述股票后公司将获得较高的收益。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3、9.12条和公司《章程》等相关规定，现将此议案提请股东大会予以审议。
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以上议案，请审议。
2007年度股东大会议案之八
关于聘请年审会计师事务所的议案
经第五届董事会第二十五次会议研究，建
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