关于陕西省国际信托投资股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：陕西省国际信托投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"大会规则"）以及其他相关法律法规、陕西省国际信托投资股份有限公司章程（以下简称"公司章程"）的有关规定，陕西法智律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，委派傅瑜律师出席陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）2008年2月26日召开的2007年度股东大会（"本次股东大会"），并对该次股东大会的相关事项出具法律意见书。
本所声明事项如下：
1、本所是依据本法律意见书出具前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所按照《上市公司股东大会规则》的要求对公司2007年度股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、大会规则和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效等相关法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿承担相应的法律责任。
4、本法律意见书除用于贵公司2007年度股东大会之目的外，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的召开本次股东大会的相关文件的原件和经确认的复印件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。
本所律师按照中国证券监督管理委员会的要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、陕西省国际信托投资股份有限公司章程以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下法律意见：
一、股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2008年1月31日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告载明了会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人姓名及电话等。
本次股东大会现场会议于2008年2月26日下午2:30在西安市环城东路9 号高速神州酒店一楼明厅召开。本次股东大会召开的时间、地点与会议通知所公告的时间、地点一致，符合大会规则及公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合法律、行政法规、大会规则和公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格
（1）经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 70人，所持股份169，578，655股，占公司有表决权总股份的47.31％。
此外，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为公司的现任人员。
本所律师认为，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格，出席会议人员的资格合法有效。
（2）本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛季民主持，召集人、主持人的资格符合法律、行政法规、大会规则和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会、监事会提出的议案，没有股东提出的提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程的规定监票、计票，当场公布表决结果。
本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、大会规则和公司章程的规定，合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、行政法规、大会规则和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书于2008年2月26日签署。
陕西法智律师事务所
见证律师：傅瑜
2008年2月26日
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