证券代码：000578 证券简称：ST盐湖 公告编号：2008-038
青海盐湖工业集团股份有限公司五届董事第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2008年4月15
日以传真及专人送达方式发出召开五届董事会第九次会议的通知，会议于2008年4
月25日在青海省西宁市五四大街39号公司七楼会议室召开，会议应表决董事9名，
实际表决董事9名，经会议表决，审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2008年第一季度报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于增加公司董事会成员的议案》；
因公司重组工作已经完成，根据公司规模，拟将董事会成员由9名增加为11
名，其中独立董事4名。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于改选公司第五届董事会董事的议案》；
因公司非独立董事张德雷、孙荣芳、柴平非、沈丹、闫自军、杜鹏环向公司董
事会提交了辞职申请。经公司控股股东提议，以及股东单位的推荐、提名，对公司
第五届董事会董事进行改选。
1、改选非独立董事
选举安平绥、宋显珠、杜克平、李小松、王兴富、王晓民、朱文生为公司第五
届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期自2007年度股东大会审议通过
之日起至2010年2月12日。
2、改选独立董事
因公司独立董事马维英向公司董事会提交了辞职申请。
独立董事陈喜良、李春燕仍为公司第五届董事会独立董事。
另两名独立董事暂时缺位，待确定独立董事候选人后再另行召集会议进行补
选。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，股东大会在选举上述候选人
时采用累积投票制的方式进行表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于确定公司高级管理人员的议案》；
公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师、总法律顾问。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于议定公司董事、监事报酬、津贴的议案》
结合公司行业特征及实际经营情况，经研究，公司独立董事津贴为每年10000
元。暂不发放非独立董事及监事津贴。
在公司任职的董事在公司领取其原职务薪酬，其他董事不在公司领取薪酬。公
司监事会成员中，职工代表监事在公司领取其原职务薪酬，其他监事不在公司领取
薪酬。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；
因公司重组工作已经完成，公司注册地址由“西宁市五四大街39号”变更为：
“格尔木市黄河路28号”。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
因公司重组工作已经完成，将公司经营范围修改为“氯化钾、硫酸钾、硝酸钾、
碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、氢氧化钠、PVC、甲醇、合成氨、
尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌烙托品以及塑料编
织品的制造和销售；建设监理，设备安装工程施工，出口自产的化学产品，进口本
企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、酒
店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、仓储、计算机
系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金
属、建材、钢材的销售、房屋租赁。”
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议，并经青海省工商行政管理局
核准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会的相关要求，对公司独立董事工作制度进行修
改，加入关于年度报告的工作职责。《公司独立董事工作制度》修正案见附件2。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会的相关要求，对公司董事会审计委员会工作细则
进行修改，加入关于年度报告工作规程。《公司董事会审计委员会工作细则》修正
案见附件3。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于设立青海盐湖新域资产管理有限公司的议案》；
为便于管理，公司拟定以原青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称
“原数码”)体系为基础，同时并入非盐湖资源项目上海富友房产有限公司(下称
“上海富友”)和青海盐湖工业集团房地产开发有限公司，成立本公司的独资公司
—青海盐湖新域资产管理有限公司(暂定名，下称“新域公司”)。并要求新域公司
成立后对原数码体系的控股公司根据实际情况进行撤并。具体内容请见公司关于出
资设立全资子公司的公告。
验资及工商注册的相关手续授权本公司董事会全权办理。
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
公司章程修正案附后：
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商注册变更登
记事宜的议案》；
此项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的相关事宜》。
公司董事会决定于2008年5月19日召开2007年度股东大会，相关事宜请详
见公司关于召开2007年度股东大会的通知公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》及《公司董事、监事和高级管理
人员持股变动管理办法》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
青海盐湖工业集团股份有限公司董事会
2008年4月28日
附件1：
公司第五届董事会非独立董事候选人简历：
安平绥，男，1950年出生，中共党员，大专学历，高级经济师、高级政工师。
曾任青海盐湖工业（集团）有限公司副董事长、副总经理；1998年2月至今任青海
盐湖工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委委员。安平绥与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋显珠，男，1961年出生，中共党员，党校研究生学历，高级工程师，高级
政工师。曾任青海盐湖工业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；
1999年9月至今任青海盐湖工业（集团）有限公司副董事长、党委委员、党委书记。
宋显珠与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司
股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杜克平，男，1961年出生，硕士研究生，2001年至2005年任中国中化集团公
司党组成员、副总裁兼化肥公司总经理，2005年7月至今任中国中化集团公司党组
成员兼化肥中心主任、中化化肥控股有限公司执行董事、首席执行官。杜克平与本
公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李小松，男，1961年出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，享受国
务院特殊津贴的专家。2001年9月至2007年12月任青海盐湖工业（集团）有限公
司副总经理、总工程师；2007年12月至今任青海盐湖工业（集团）有限公司常务
副总经理、总工程师。李小松与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关
联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
王兴富，男，1962年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2002年
12月至今任青海盐湖工业（集团）有限公司副总经理、党委委员；2003年3月至
今任青海三元钾肥股份有限公司董事长。王兴富与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
王晓民，男，1948年出生，大专学历，高级经济师。1999年7月至2000年6
月任中国华孚集团高级顾问，2000年7月至今任中化化肥有限公司顾问。王晓民与
本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱文生，男，1970年出生，大学本科学历，高级经济师。1999年5月至今任
中国信达资产管理公司资产管理部总经理助理。朱文生与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
《公司独立董事工作制度》修正案
为了加强公司的信息披露工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整和
及时，进一步明确独立董事职责，维护审计的独立性，根据中国证券监督管理委员
会的相关要求，对公司独立董事工作制度进行修改，加入关于年度报告的工作职责，
修改内容如下：
一、在原独立董事工作制度中第十条后加入第十一条，主要内容为：
“第十一条 独立董事年度报告的工作职责：
独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。
1、 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度的生产经营情况和重
大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有
书面记录，必要的文件应有当事人签字。
2、 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注
册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关
资料。
3、 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。”
二、原第十一条至第十四条顺序号依次类推为第十二条至第十五条。
附件3：
《公司董事会审计委员会工作细则》修正案
为了加强公司的信息披露工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整
和及时，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证券监督
管理委员会的相关规定要求，对公司董事会审计委员会工作细则进行修改，加入关
于年度报告工作规程，修改内容如下：
一、在原董事会审计委员会工作细则中第十二条后加入第十三条，主要内容为：
“第十三条审计委员会的年度报告工作规程如下：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间
安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（二）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注
册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会
计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后
再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（三）审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；
同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以
披露。”
二、原第十三条至第二十四条顺序号依次类推为第十四条至第二十五条。
附件4：
《公司章程》修正案
一、 因公司名称变更，公司注册号相应发生变化，《公司章程》第二条“公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青海省经济体制改革办公室批准，以募集方式设立；在青海省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号6300001200511。”
修改为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经青海省经济体制改革办公室批准，以募集方式设立；在青海省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号630000100005117。”
二、《公司章程》第五条“公司住所：西宁市五四大街39号，邮编：810001”
修改为：“公司住所：格尔木市黄河路28号，邮政编码：816000”
三、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币198,153,422元。”修改
为“公司注册资本为人民币3,067,615,959元。”
四、《公司章程》第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副
经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问。”
五、 《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织
品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程
建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、
钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售、房屋租赁”修改为“经依法登记，公司的
经营范围：氯化钾、硫酸钾、硝酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化
镁、氢氧化钠、PVC、甲醇、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药
剂、ADC发泡剂、乌烙托品以及塑料编织品的制造和销售；建设监理，设备安装工
程施工，出口自产的化学产品，进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、
仪器仪表及零配件；房地产开发、酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、
化工产品、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、
计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁。”
六、《公司章程》第一百二十三条“董事会审议担保事项时，应经全体董事
三分之二以上（含三分之二）同意，方能提供担保，具体担保情况如下：
1、单笔担保抵于公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产
的50%的；
3、连续十二个月内担保金额低于最近一期经审计总资产的30%。”
修改为“董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事
同意，方能提供担保，具体担保情况如下：
1、单笔担保抵于公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产的
50%的；
3、连续十二个月内担保金额低于最近一期经审计总资产的30%。”
七、《公司章程》第一百二十一条“董事会由9名董事组成（其中包括独立
董事三名），设董事长1人，副董事长1人”修改为“董事会由11名董事组成（其
中包括独立董事4名），设董事长1人，副董事长2人”
八、《公司章程》第一百二十六条“董事会设董事长1人，设副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事会设董
事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。”
九、《公司章程》第一百四十条“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员。”
修改为“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理8名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总法律顾问均为公
司高级管理人员。”
十、 《公司章程》第一百六十三条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”
修改为“公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会、工会委
员会或其他形式民主选举产生。”
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