股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2008-16
重庆桐君阁股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动的报告
按照中国证监会、重庆证监局、深圳证券交易所相关规定和要求，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称："桐君阁"、"公司"）于2007年4月启动了上市公司专项治理活动。公司通过"自查"、"公众评议"、"整改提高"三个阶段的工作，对公司的制度建设、经营能力，促使公司规范化运作等方面都有极大的推动。2007年10月通过了重庆证监局的现场验收，并于2007年10月26日披露了《重庆桐君阁股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（以下简称：整改报告）。根据中国证监会[2008]27号文件通知及重庆证监局相关要求，桐君阁近期开展了"近一步深入推进公司治理专项活动"的工作。现将公司有关公司治理有关工作情况报告如下：
一、公司自查发现问题及整改措施的执行情况：
（一）、加强董事会下设各专业委员会的监督作用：
在现场检查中，重庆证监局也提出了公司须"进一步规范三会运作，充分发挥各专业委员会的作用"的意见。
执行情况：
公司于2007年7月17日召开的公司第五届董事会第20次会议上，对公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会进行了调整，使各委员会顺利开展工作，作到董事会决策的科学性和合理性。在2007年年度审计过程中，审计委员会在会计师进场、现场审计及审计结束等各个阶段都及时与会计师保持联系，及时沟通和了解审计过程中的情况，真正使各专业委员会的职能发挥到实处。
2008年3月13日，公司第五届董事会第25次会议审议通过了《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》，进一步规范和明确了独立董事、审计委员会对年度报告工作中各环节的审议程序。
在今后的发展中，公司将进一步完善董事会建设，充分发挥董事会各专业委员会及独立董事的作用，明确公司重大事项决策的审议权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性，使董事会运作更加高效、合理、规范。
（二）、公司制度的修改及完善：
执行情况：
公司于2007年修改了《公司章程》及三会议事规则，2007年6月29日公司第五届董事会第19次会议审议通过了《信息披露管理制度》。同时，公司已对《公司章程》及三会议事规则进行了修改，增加了"占用即冻结"条款，同时加大了对董事、监事、高级管理人员的违规惩处。修改后的《公司章程》及三会议事规则待董事会及股东大会审议通过后实施。在建立健全公司法人治理的同时，公司对各项内部管理制度及内控制度进行了重新的整理、完善和修改，使之更适于公司运作及发展的要求。针对公司下属子公司较多的情况，公司制定了严格的措施和制度，加强对子公司的管理和规范。为公司的持续发展和规范经营提供了重要的制度保障和支撑作用。
随着经济制度的日益完善和公司规模的逐步扩大，公司需要进一步完善法人治理和内控制度，以满足公司在发展中合理决策和规避风险，提高公司经营管理水平和能力。
（三）、关联交易的管理：
在现场检查中，重庆证监局也提出了公司须"进一步规范关联交易，确保公司独立性"的意见。
执行情况：
公司作为川渝地区最大的医药商业企业之一，与控股股东及其关联方存在着长期的药品销售的关联交易。公司一方面通过建立《关联交易管理制度》等相关制度，加强对关联交易的管理和规范。另一方面在关联交易过程中，对关联交易的价格、数量及付款方式等严格实行市场化管理。对于与控股股东及其关联企业之间的相互担保，也严格按照相关规定进行。对于关联交易和对外担保，公司均按照有关规定及公司制度，经过相关专业委员会审核、评议后，提交公司董事会及股东大会审议通过后方可执行。同时，独立董事须发表独立意见，并及时进行披露。
公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方的关 联交易，对关联交易均进行了详细履行披露程序和信息披露义务， 确保关联交易的公允性和信息透明度，保护中小股东的利益。公司将严格关联方资金往来，禁止非经营性资金占用。
（四）、投资者平台的建立：
执行情况：
公司非常重视投资者关系的管理和沟通，制订了《投资者关系管理制度》。公司已与深圳证券信息公司达成协议，公司委托深圳证券信息公司为我公司建立投资者交流平台，并进行日常维护及管理，公司投资者关系互动平台地址:http://irm.p5w.net/000591/。
(五)、尽快聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责：
执行情况：
公司已经选定适合人员作为证券事务代表，目前已在此岗位
进行工作。由于证券事务代表需经交易所培训和考核并取得相关
资格证书后方可任命，故还须待该员工取得资格证后，公司方正
式任命并披露。
二、公司治理持续改进计划：
2007年度开展的专项治理活动，使公司治理和经营管理水平得到了进一步提高，对今后公司的规范运作起到了极大的促进作用。同时，通过检查也认识到自身存在的一些问题和不足。提高公司治理水平是我们坚持不懈、不断努力的过程，2008年，公司将严格按照中国证监会公告[2008]27号文件精神和有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，不断健全和完善内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，健全相关的问责机制，切实保护投资者利益。在今后的工作中，公司将根据实际情况，在监管部门的指导和帮助下，以及认真学习其他上市公司的经验，不断改进和完善公司治理，深入推进公司治理专项活动，更好的保障公司在规范运作的前提下，健康持续地发展。为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，加强对子公司的管理, 加大对财务活动的监控力度，提高财务核算正确性,规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
通过专项治理活动的不断深化，公司治理水平得到了有效提高，治理专项活动成果得到了巩固，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升，公司将以此为契机，在证监局、交易所及广大投资者的监督和指导下，不断推动公司治理更快更好的持续贯彻执行，保障和促进公司健康、稳步发展。
重庆桐君阁股份有限公司
二OO八年七月二十日
立董事年报工作制度》，进一步规范和明确了独立董事、审计委员会对年度报告工作中各环节的审议程序。
在今后的发展中，公司将进一步完善董事会建设，充分发挥董事会各专业委员会及独立董事的作用，明确公司重大事项决策的审议权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性，使董事会运作更加高效、合理、规范。
（二）、公司制度的修改及完善：
执行情况：
公司于2007年修改了《公司章程》及三会议事规则，2007
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