证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2008-032
北京市德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：东北制药集团股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，就贵公司2007年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师、戴钦公律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据2008年2月23日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《东北制药集团股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2008年3月18日召开本次股东大会的通知公告。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长刘震先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核查，出席本次股东大会的股东均为2008年3月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表公司股份147,501,212股，占公司有表决权股份总数的48.55%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的10名股东及股东代表共代表的股份数额147,501,212股，其中有表决权的股份数为147,501,212股。
根据本所律师的核查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
列入本次股东大会议事日程的议案共有十项，即：1、公司2007年度董事会工作报告；2、公司2007年度监事会工作报告；3、公司2007年年度报告正文及报告摘要；4、关于续聘会计师事务所的议案；5、公司2007年度利润分配预案；6、公司2007年度独立董事述职报告；7、公司关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案；8、公司关于在中国进出口银行大连分行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行办理抵押贷款的议案；9、公司关于向中国进出口银行大连分行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司沈阳分行申请信贷额度的议案；10、关于维生素C资产与负债转让评估日与交接日期间资产收益处理的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的所审议的十项议案均经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票，其中，东北制药集团有限责任公司作为关联股东对于上述第10项议案的表决进行了回避，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的通过该等议案的条件。
据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开及表决
程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
（此页无正文，为东北制药集团股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
北京市德恒律师事务所 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李 哲：
王 丽： 戴 钦 公：
2008年三月十八日
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