证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2008-09
内蒙古时代科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第五届董事会第十五次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司于2008年4月17日（星期四）上午9：00在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第五届董事会第十五次会议。本次会议的通知于2008年4月8日以书面和电话形式通知各董事。会议应到董事9人，实到9人，由董事长王小兰女士主持。公司监事列席了本次会议。会议召集、召开程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
二、表决情况
（一）审议通过《2007年年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2007年年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2007年年度利润分配预案》。
1、根据新会计准则要求，母公司对子公司的长期投资按成本法核算，将长期投资-损益调整冲减年初未分配利润，而子公司实现的利润未进行分配前，母公司不能作为可分配利润进行分配。经中准会计师事务所审定，报告期末合并会计报表未分配利润105,193,725.68元,母公司未分配利润-42,001,986.33元。本年度不进行现金利润分配，拟以2007年末总股本24755402股为基数，向全体股东每10股转增3股的比例转增股本。
2、公司独立董事对此发表独立意见：同意公司本年度现金利润不分配和用资本公积金向全体股东每10股转增3 股的转增计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2007年年度报告和年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2008年度日常关联交易预测公告》。三名关联董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士已实施回避表决。
公司独立董事就此项议案发表独立意见，认为公司董事会在召集、召开董事会会议及做出关联交易决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，同意度聘任中准会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案需提交2006年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于执行新会计准则对已披露的2007年度期初资产负债表有关项目进行调整的议案》。（详见附件1）
公司独立董事认为对公司2007年期初资产负债表有关项目的调整符合新会计准则的规定和自身业务特点。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2007会计年度审计报告书》。
董事会审计委员会召开专门会议审议中准会计师事务所完成的《内蒙古时代科技股份有限公司2007会计年度审计报告书》（初稿）通过后，提交本次董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资的议案》。公司三名关联董事王小兰女士、吴速先生、吴国兴女士已回避表决。
投资详情请见《内蒙古时代科技股份有限公司大股东时代集团公司向公司子公司投资暨关联交易公告》。
公司独立董事认为本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于本公司及下属子公司时代之峰的发展，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次投资事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于召开2007年年度股东大会的通知的议案》。
公司定于2008年5月16日（星期五）上午10：00时召开2007年年度股东大会，会议审议上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案。详情请见2008年4月19日登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《内蒙古时代科技股份有限公司关于召开2007年年度股东大的通知》公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
附件1：
关于执行新会计准则对已披露的
2007年度期初资产负债表有关项目进行调整的说明
根据新会计准则要求，公司2007年度报告审计机构-中准会计师事务所有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，调整后的期初报表和公司已披露期初报表产生部分差异，在本次年度报告中一并调整，明细如下：
新旧会计准则过渡期间比较财务信息相关资料
⑴首次执行日股东权益调节过程
编号 项 目 2007年报比较报表披露数 2006年报披露数 差异
2006年12月31日股东权益(原会计准则) 367,693,267.18 367,693,267.18
1 同一控制下企业合并形成的股权投资差额 -17,553,537.80 -17,553,537.80
2 所得税 3,748,466.80 3,062,636.46 685,830.34
3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 415,093.46 415,093.46
4 可供出售的金融资产 909,726.59 1,357,800.89 -448,074.30
5 合并范围变化 4,554,869.02 4,554,869.02
6 少数股东权益作为所有者权益列报 25,678,702.84 26,011,476.99 -332,774.15
7 其他 -81,704.75 -81,704.75
2007年1月1日股东权益(新企业会计准则) 385,364,883.34 380,986,737.18 4,378,146.16
注释1，根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》的规定，公司同一控制下企业合并形成的对济南试金集团有限公司的长期股权投资差额，截止2006年12月31日尚余17,553,537.80元未摊销，公司将其全额冲销并调整留存收益。
注释2，根据新《企业会计准则》规定，公司自2007年1月1日起采用资产负债表债务法核算所得税而确认可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异，并进行了追溯调整，因此增加所有者权益3,748,466.80元，该影响数与2006年报披露的影响数3,062,636.46元之间的差异685,830.34元，系管理层判断未来期间可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异而确认以前期间未确认的递延所得税资产产生的影响。
注释3，根据新《企业会计准则》的规定，公司确认交易性金融资产公允价值变动收益并追溯调整产生的影响。
注释4，公司根据新《企业会计准则》的规定，确认可供出售金融资产的公允价值变动产生的影响，2007年报比较报表披露的影响数与2006年报披露的影响数之间的差额448,074.30元，系2007年1月1日确认可供出售金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异所致。
注释5，公司2007会计年度合并济南时代试金试验机有限公司，属同一控制下的企业合并，根据新《企业会计准则》的规定，在编制合并当期期末的比较报表时，应对前期比较报表进行调整，将因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。
注释6，执行新《企业会计准则》以前，在合并财务报表中少数股东权益于负债与股东权益之间单独列报。执行新《企业会计准则》后，少数股东权益作为股东权益单独列报。2007年报比较报表披露数与2006年报披露数之间的差异332,774.15元，系上述注释2、注释4及下述注释7所述原因产生的影响数中归属于少数股东享有的部分所致。
注释7，2007会计年度追溯重述2006会计年度的前期差错。
附件2：
内蒙古时代科技股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为内蒙古时代科技股份有限公司的独立董事，对公司截止2007 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，我们认为：
一、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
二、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
三、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
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