证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码：临2008-11
内蒙古时代科技股份有限公司关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资暨关联交易公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年4月9日与时代集团公司（以下简称"时代集团"）、时代新纪元科技集团有限公司（以下简称"新纪元"）签署了《增资扩股协议》，交易标的为时代集团所有的时代大厦2号楼三层的房地产，协议约定时代集团将上述房地产投资于本公司子公司北京时代之峰科技有限公司（以下简称"时代之峰"）。
2、因时代集团持有本公司33.43%的股份，因此本次投资构成了关联交易。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并已得到全体独立董事的事前认可。
4、本次交易无须获得股东大会批准，已经本公司董事会审议通过、时代集团职工代表大会批准、新纪元董事会批准。
二、关联方介绍
1、时代集团
时代集团成立于1993年7月，为集体所有制企业，注册资本1000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号，主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让、工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造等。时代集团持有本公司33.43%的股份，为本公司的控股股东。
2、北京时代之峰科技有限公司
北京时代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，注册资本为2200万元，接受投资后注册资本将增至2400万元，法定代表人王小兰，注册地址为北京市海淀区上地西路28号1幢二层，主要经营范围是经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。时代之峰为本公司的控股子公司。
时代之峰增资前后股权比例变化如下：
单位：人民币万元
名称 增资前注册资本 增资后注册资本
出资 持股比例 出资 持股比例
本公司 2100 95.45% 2100 87.5%
新纪元 100 4.55% 100 4.17%
时代集团 0 0 200 8.33%
合计 2200 100% 2400 100%
3、时代新纪元科技集团有限公司
时代新纪元科技集团有限公司成立于2002年3月15日，注册资本5000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地西路28号三层A区，主要经营范围是生产IC卡读写机、税控收款机；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。新纪元与本公司同为关键管理人员控制的公司。新纪元2007年净资产5943.77万元，2007年度实现净利润399.06万元。
三、关联交易标的情况
本次交易标的为时代集团所有的时代大厦2号楼三层的房地产，位于北京市海区上地西路28号，建筑面积3354.9平方米，分摊土地使用权面积1583.1平方米。上述房地产评估后价值为2425.93万元，增值率：51.41%。评估基准日为2008年3月31日。
根据本交易标的特点和实际状况，评估人员采用了收益法、市场比较法、重置成新价法作为评估基本方法，评估人员依据评估经验，综合分析影响房地产价格的因素，并结合评估对象的具体情况，决定取两种评估结果平均值作为评估对象的最终评估结果，由于测算结果相差不大，故采用算术平均值作为评估对象的最终评估结果：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 1,514.79 1,514.79 1,237.88 -276.91 -18.28
土地使用权 87.46 87.46 1,188.05 1,100.59 1258.43
房地产合计 1,602.25 1,602.25 2,425.93 823.68 51.41
目前的房地产市场极为活跃，二手房交易量大，房地产价格呈逐步上升的趋势，委估房地产取得时的市场价格低于目前的市价水平，形成评估增值。据此，本次投资的房地产评估价值为每平方米7231元。
本次投资无瑕疵，不存在潜在的风险，本次关联交易的标的亦无质押、抵押、冻结、担保及其他限制转让的情况和涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、投资暨关联交易的主要内容和定价情况
根据本公司与时代集团和新纪元签署的《增资扩股协议》，本项关联交易的主要内容如下：
1、交易标的：本次交易标的为时代集团所有的时代大厦2号楼三层的房地产。
2、交易价格及确定方式：经时代集团、本公司和新纪元三方协商，共同签署了《增资扩股协议》，同意以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2008）第013号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》（以下简称《拟房产投资评估报告》）为参考依据，确定时代集团投入时代之峰的房地产价值为出资额。根据《拟房产投资评估报告》时代集团所有的上述房地产资产评估值为2425.93万元。
依据《增资扩股协议》, 2007年度时代之峰净资产值为208,907,271.59元，本公司和新纪元作为时代之峰的原股东其每股价值10.45元，经三方协商，时代集团出资额中200万元用于增加时代之峰的注册资本，其余2225.93万元计入资本公积。
3、投资方式及期限：时代集团以房地产投入时代之峰，相关工商变更和房产过户手续于2008年6月30日前办理。
4、协议的生效条件：
本次投资经时代集团职工代表大会审议通过、新纪元董事会审议通过、时代之峰股东会审议通过、本公司第五届董事会第十五次会议审议通过后，三方签署的《增资扩股协议》方能生效。
五、投资的目的
时代之峰自成立以来一直租用时代集团的房屋作为经营场地并按期支付租金。时代集团为支持本公司及下属子公司时代之峰的发展，拟将原租给时代之峰的部分房地产即时代大厦2号楼三层投资给时代之峰使用，但为了减少和降低因转让而产生的相关费用，时代集团先以投资形式将上述房地产投入时代之峰，以此作为一种过渡性的安排，年内本公司将以本次交易价格收购时代集团持有时代之峰的全部股权。
六、本次投资对本公司的影响
本公司董事会认为，本次投资为本公司及下属子公司时代之峰日后取得更大的发展打下了很好的基础，有利于公司的长远发展。交易价格以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《拟房产投资评估报告》为参考依据确定甲方投入时代之峰的资产价值，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，作为一种过渡性的安排，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事的意见
对于本次投资的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资暨关联交易的独立董事意见》，主要内容如下：
本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，作为过渡性的安排该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和下属子公司时代之峰的发展。同意本次投资事项。
八、备查文件目录
1、本公司第 届董事会第 次会议决议；
2、本公司独立董事出具的《关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资暨关联交易的独立董事意见》；
3、时代集团公司职工代表大会决议；
4、新纪元董事会决议；
5、时代之峰股东会决议；
6、本公司与时代集团、新纪元签订的《增资扩股协议》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十七日
萑缦拢？
本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，作为过渡性的安排该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于
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