焦作万方铝业股份有限公司关于上市公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称"通知"）要求和河南省证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月至10月间开展了"公司治理专项活动"工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，2007年9月3日至6日接受了河南省证监局对本公司治理情况的专项检查并出具了《关于对焦作万方公司治理情况的综合评价及整改要求［2007］190号》， 2007年11月27日，公司召开四届三十一次董事会，审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》（见2007年11月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网）。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和河南省证监局的有关要求，现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项完成情况做如下说明：
一、关于董事会换届
整改要求：公司本届董事会已经到期，未按期换届；应按照规定进行董事会的换届工作。
1、目前基本情况：2006年9月，公司原第一大股东焦作市万方集团有限责任公司将持有的部分国有法人股转让给中国铝业股份有限公司，转让后中国铝业股份有限公司成为本公司第一大股东。根据万方集团、中国铝业和本公司三方签署的转让协议，在股权转让工作完成后，将对董事会成员进行调整，同时相应修改《公司章程》。2006年12月25日，公司2006年第六次临时股东大会审议通过，对四届董事会成员进行了改选，四届董事会成员由原来的6名(含2名独立董事)调整为9名(含3名独立董事)，除原来的二名独立董事外，其余董事会成员中只有一名董事继续留任，从实质上来说已履行了董事会的换届，但需履行相应的程序。
2、未完成原因：董事会初步确定新一届独立董事候选人后，根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》和深圳证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，"未参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，且获得资格证书的人员不得提名为独立董事会候选人。"新任独立董事候选人按照要求相继参加了监管部门的培训，但由于培训班时间安排的原因，他们于近日陆续取得了任职资格证书，取得了独立董事任职资格，符合监管部门的要求。
3、公司拟采取的措施：董事会拟定于8月初召开董事会审议换届事宜。
二、关于董事出具委托书问题
整改要求：公司董事不能亲自参加董事会委托其他董事出席时，出具的委托书中应明确委托人对各项议案的表决意向及有效期限。
目前整改情况：截止2008年6月30日，公司已按照要求进行了整改，2008年截止目前召开的三次董事会中，两次是全体董事参加，一次有两名董事因出差未能亲自出席的已按要求出具了委托书。
下一步改进计划：公司积极加强与各董事的沟通，下一阶段，公司将积极加强与各董事的沟通，以便让董事提前做好时间工作安排，最大限度的减少董事委托出席董事会的次数。
三、关于关联交易问题
整改要求：公司与中国铝业股份有限公司下属企业发生的个别采购和销售业务未及时履行信息披露。公司应加强与中国铝业公司及其下属各级子公司关联交易的信息披露工作。
目前整改情况：公司被中国铝业股份有限公司控股后，关联方关系发生了重大变化，各部门之间的协调和信息的沟通需要逐步完善，董事会要求公司各部门认真学习信息披露制度，截止2008年6月30日，未出现应披露而未披露事项。
下一步改进计划：董事会对关联交易问题高度重视，要求公司各部门之间保持信息通畅，并进一步加强和与中铝股份及其下属公司的沟通，力求把关联交易的信息披露工作做得更扎实、更规范。
经过近一年的专项治理，公司治理结构日趋完善，下一阶段，公司将按照中国证监会【2008】27号文的要求进一步健全内部控制制度，完善信息披露制度，提高治理水平，规范运作，将上市公司治理活动推向深入。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日
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