证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2008-017
焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第三十六次会议于2008年7月31日以通讯表决方式召开，会议通知于2008年7月21日以电子邮件和电话形式发出。董事会成员9人全部参加表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》规定。
会议全票审议通过：
本公司与焦作电力有限合伙企业关于焦作爱依斯万方电力有限公司《股权转让协议》议案，批准并授权公司签署和履行本协议以及本协议项下所规定的交易和相关文件。
独立董事对此发表了独立意见，认为：
本次股权收购后，可实现对该电力公司的完全控制，同时可完善公司产业链，提高公司的综合抗风险能力，为公司逐步实现铝电一体化经营奠定基础，符合公司的发展规划；股权转让协议合法、有效，转让价款公允、合理。
独立董事同意本次股权转让协议的签署。
一、交易概述
本公司、公司或受让方：指焦作万方铝业股份有限公司
转让方：指焦作电力有限合伙企业
爱依斯万方：指焦作爱依斯万方电力有限公司
三方或各方：指转让方、受让方和爱依斯万方
协议、本协议：指三方签署的关于爱依斯万方70%股权的《股权转让协议》
(一)交易基本情况
2008年7月31日，三方签署了关于爱依斯万方《股权转让协议》，本公司拟收购转让方所持爱依斯万方70%股权，交易价款7688.3万美元。
交易完成后，本公司将持有爱依斯万方100%股权，成为本公司的全资子公司。
此交易非关联交易事项。
(二)协议批准程序
本协议经三方董事会批准同意签署后，尚须经政府主管部门批准和爱依斯万方债权人关于本次股权交易的同意。
根据深交所股票上市规则相关规定，本交易无须经股东大会审议，亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
名称：焦作电力有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
设立日期：1995年5月16日
注册地：开曼群岛
授权代表人：Tom Kunde(汤姆﹒昆德)
注册资本：无
经营范围：从事法律允许的合伙企业可以开展的各种合法业务。
三、交易标的及与之相关的情况
本次交易标的是股权，由本公司收购转让方所持爱依斯万方70%股权。
爱依斯万方是于1996年4月23日经原国家外经贸部批准设立，由转让方和焦作市铝厂(本公司设立时的母体)合作成立的中外合作企业，注册资本44758万元人民币，其中转让方占70%，焦作市铝厂占30%。主营火力发电，拥有两台125MW燃煤机组。经营期限至2019年4月22日止。1997年2月18日，焦作市铝厂按照《公司法》改制为焦作市万方集团有限责任公司(国有独资公司)。2001年11月，国家外经贸部批复同意焦作市万方集团有限责任公司所持有的爱依斯万方30%股权转让给本公司。
本次股权收购前，爱依斯万方股东有两家，本公司持有其股权30%，转让方持有其股权70%。
爱依斯万方财务指标：
截止日期 资产总额 负债总额 净资产
2007年底(经审计) 625,240,423.34 155,958,795.46 469,281,627.88
2008年6月底(未审计) 685,079,090.07 186,050,116.96 499,028,973.11
期间 营业收入 营业利润 净利润
2007年度(经审计) 548,779,366.81 114,570,926.91 95,561,328.41
2008年1-6月(未审计) 300,677,627.96 35,647,904.18 29,536,932.87
本次交易标的不存在设定担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，以及其他重大争议事项。交易标的涉及资产已正常投入使用了十年时间，目前以及未来至少十年时间能够正常生产经营。
四、股权转让协议的主要内容
(一)交易金额：7688.3万美元。实际支付人民币以汇出日汇率为准。
(二)支付方式：现金，全额一次付清。
(三)资金来源：自有、自筹。
(四)协议生效条件
审批机关签发正式同意本协议项下股权转让的批复文件后，本协议开始生效：
1．批准本协议项下的目标权益的转让而且未对其作任何实质性的变更或修改；
2．批准转让方、受让方签署的《合作经营合同》终止协议；
3．撤销爱依斯万方现有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(五)托管资金和托管安排
在本协议的签署日期或此之前，受让方应根据转让方、受让方与中国银行股份有限公司北京金融中心支行之间的与本协议同时签订的托管协议，向托管协议约定的银行账户存入76,883,000美元的等值人民币(各方在此同意人民币与美元的汇率按壹佰美元等于陆佰玖拾元人民币计算)。
(六)交割条件
转让方、受让方的交割义务取决于下列条件在交割前或交割时是否得到满足，除非双方共同书面同意放弃且仅限于双方共同书面同意放弃的范围：
1．各方应已经签署本协议和托管协议；
2．爱依斯万方应已经向各方提交爱依斯万方的董事会决议，该董事会决议批准和授权爱依斯万方签署和履行本协议以及本协议拟进行的交易；
3．爱依斯万方应已经向转让方和受让方提供爱依斯万方的债权人同意函，同意爱依斯万方签署和履行本协议以及本协议拟进行的交易；
4．在本协议签署之日或之前，转让方、受让方均应已经向对方提交各方的董事会决议，且根据该等决议，转让方、受让方应已经批准并授权签署和履行本协议以及本协议项下所规定的交易和任何其它文件；
5．审批机关应已经签发批复，批准按本协议转让目标权益，而且未作任何实质性的变更或修改，并撤销公司现有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，且本协议应已经生效；
6．工商局应已经重新签发或变更签发爱依斯万方的营业执照，而且没有对本协议规定进行的交易做出任何实质性的变更或修改，同时相关的变更登记程序也已在工商局办理完毕，证明爱依斯万方已由一家中外合作经营企业转变为纯内资企业；
7．受让方应已按照中国法律和本协议的规定履行了所有代扣税款的代扣代缴义务，并向转让方交付所有报税文件，以及中国相关税务主管机构应已就代扣税款出具以转让方作为纳税人的纳税凭证；
8．受让方应已经取得外汇管理部门关于购汇及支付股权转让对价的批准。
(九)付款时间及方式
1．在本协议所述的交割条件得以满足或予以放弃之后，受让方应及时向转让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已获得满足或予以放弃。交割应在交割通知日期后的第二个工作日进行。
2．交割时，转让方按托管协议规定的程序向托管银行发送一份书面通知，指示托管银行按托管协议的条款立即向转让方一次性地释放股权转让对价。
3．在转让方从受让方收到经核对无误的银行汇出单据，证明全额股权转让对价已经汇出之日起三个工作日内，转让方应向受让方出具形式发票以确认该股权转让对价收讫，同时转让方所持有公司的目标权益不可撤销且无条件地转让给受让方，受让方成为公司的全资股东。
五、涉及本次股权收购事项的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置和土地租赁等其他安排；收购后，本公司与爱依斯万方的关联关系不复存在，减少了本公司的关联交易。
六、股权收购目的
本次股权收购的目的是为了实现公司铝电一体化经营完善产业链，提高企业的抗风险能力。
本公司主营铝冶炼，每年需求电力约60亿千瓦时。目前本公司的电力供应中网电约占一半，自备电量较少，电力供应存在很大的不稳定性，给正常的生产经营带来了较大隐患；完善产业链，增加自备电供应量对公司生产经营有重要意义。
在未来合适的时机，本公司可在现有基础上增加其电力容量，提高本公司自备电供应比例，逐步实现公司铝电一体化经营。
七、本公司将自本协议生效之日起最迟三个月内公告交易的实施情况。
目前，本公司正在准备股权收购公告的相关材料，公司将在本次公告后的两个工作日内依据深交所《股票上市规则》及深交所临时公告格式指引第一号《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》要求披露完整的股权收购公告。
本公司股票将于2008年8月4日上午开市起复牌。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
2008年七月三十一日
准备股权收购公告
|