证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2008-010
吉林敖东药业集团股份有限公司对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：收购通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司30%股权。
2、投资金额和比例：投资金额为人民币30,920万元，占通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司注册资本的30％。其中本次支付天池工贸股权转让款金额为14,120万元，剩余投资款16,800万元将先后分两次对塔东矿业进行增资。
3、定价原则：本次投资以延边天池工贸有限公司第一次注资通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司的本金及利息计14,120万元和剩余对塔东矿业增资款16,800万元，共计投资30,920万元收购塔东矿业30%的股份。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：该项目面临着市场、技术、环保、项目管理审批和组织实施等方面的风险，另铁矿石价格受国际市场价格影响较大。
2、投资可能未获批准的风险：投资虽已签订相关协议，但尚需本公司股东大会批准。
3、通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司采矿手续正在审批当中，存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：本公司于2008年5月6日与延边天池工贸有限公司（以下简称"天池工贸"）签署相关协议，受让天池工贸持有的通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司（以下简称"塔东矿业"）30％的股权。天池工贸以及塔东矿业与本公司不构成关联关系，因此本次股权转让不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司于2008年5月6日在公司三楼会议室召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于受让通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司30%股权的议案》，公司董事7名，实际参加会议董事7名。公司监事列席了会议。会议由董事长李秀林先生主持。全体董事均参加了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、本次股权转让已事先征得塔东矿业其余两家股东吉林通钢矿业有限责任公司和吉林省地质勘查开发局的同意，两家公司已书面承诺放弃优先受让权。
4、投资行为生效所必需的审批程序：
本公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
延边天池工贸有限公司：注册资本4,200万元，法定代表人：赵长寿，住所：和龙市同心东路73号，经营范围：金属材料（不含贵稀金属），冶金矿产品，生铁，焦碳，铁精矿粉；销售，针纺制品，农副产品（不含国家专营项目），电子产品，普通机械，五金，交电，工艺美术品（不含金银首饰），日用百货，建筑材料；零售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）
三、投资标的的基本情况
1、通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司基本情况
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司成立于2007年9月，注册资本为1,000万元，法定代表人为安凤成，住所为吉林省敦化市六顶山，经营范围为：铁矿石采、选、冶炼、运输及销售、普钙、复合肥及硫酸产品生产经营；矿渣水泥、筑路用石生产、经营、钴、钒等有色金属及稀土元素的开采、加工及销售、尾矿深加工综合利用（以上各项在法律、法规允许范围内凭许可证经营）。
吉林通钢矿业有限责任公司、吉林省地质勘查开发局、延边天池工贸有限公司各持有塔东矿业40%、30%、30%的股份。
根据2008年2月24日召开的塔东矿业2008年第一次股东大会决议，塔东矿业实施增资扩股，注册资本增加到10亿元，其中吉林通钢矿业有限公司出资4亿元，吉林省地质勘查开发局出资3亿元，增资分三期进行，截止本公告日，三方增资只进行了第一次出资。
2、投资项目情况
（1）塔东矿业地理位置
塔东矿业主要开发敦化市塔东矿业情况：矿区位于敦化市北东27°方位，直距62km，行政区划隶属于敦化市雁鸣湖镇(大山咀子镇)。矿区距雁鸣湖镇直距20km。201国道在矿区南部通过，国道有乡村公路和林区公路与矿区相通，交通较方便。
（2）塔东铁矿石含量
根据吉林省地质矿产勘查开发研究院于2007年10月提交的《吉林省敦化市塔东铁矿勘探报告》。铁矿总矿石量为13,214×104t，其中Ⅱ号矿组13,032×104t，占总矿石量的98.6%。总矿石量中111b矿石量1,535×104t，122b矿石量4,935×104t，333矿石量6,744×104t。111b和122b矿石量占矿石总量的49.0%。
（3）塔东矿业投资开发矿山情况
塔东矿业本次投资开发矿山概算包括露天、地下、选矿、公辅四大部份。露天主要为基建剥离和上山公路（露天主要采矿设备采用租赁形式）；地下开采主要为竖井及巷道掘进，以及提升、排水、通风等设备购置和安装；选矿主要有设备购置和厂房建设；公辅有总降压、机修和生活办公设施。
塔东铁矿设计采用露天地下联合开采矿山。露天采场服务年限20年（一年基建）。地下开采分一期和二期，一期服务年限也为20年（三年基建）。二期第14年开始基建，服务18年（三年基建），整个矿山的服务年限为34年。塔东铁矿正常生产年生产规模为500×104t（其中露天300×104t/a，地下200×104t/a）。塔东铁矿总体开采方案：塔东铁矿上部采用露天与地下联合开采，下部全部采用地下开采。
塔东铁矿项目前20年为露天地下联合开采，正常生产年生产规模为500×104t（其中露天300×104t/a，地下200×104t/a），20年后露天开采结束，地下开采生产规模暂定为200×104t/a，整个矿山的服务年限为33年，经济评价33年。
（4）塔东铁矿最终产品情况
塔东铁矿是一个采选联合企业，项目的最终产品为：年产Fe65%铁精粉120.447×104t、S35％硫精矿29.098×104t、P2O530％磷精矿11.349×104t。
塔东铁矿设计建原矿处理能力500×104t/a的选矿厂一座，地下采场破碎设于井下，露天破碎设于选厂北侧。
根据塔东铁矿原矿性质、选矿试验结果，参考国内同类矿山选矿生产实践，本设计破碎工艺采用三段一闭路破碎筛分流程。中碎产品用干式磁选机抛废，细碎产品用粗粒湿式磁选机进行预选抛尾。湿式预选磁选精矿进入一段闭路磨矿，磨矿细度为60%-0.074mm。分级溢流加药搅拌后进行一粗、一精、二扫选硫。选硫尾矿进行一粗、一精磁选选铁。选铁尾矿经浓缩提高矿浆浓度后加药搅拌进行一粗、三精、二扫选磷。选磷尾矿为最终尾矿。
建设规模：达产年原矿开采规模：500×104t/a。
产品方案：年产铁精矿粉 （TFe65%）120.45×104t/a
副产品：硫精矿 （S＝36%）29.1×104t/a
磷精矿 （P2O5＝30％） 11.35×104t/a
通过概算，项目总投资为238,281万元，其中静态投资223,011万元，铺底流动资金1,839万元，建设期贷款利息13,431万元。本项目静态投资(扣3亿矿权费用)的60％银行贷款，70%的流动资金采用短期。项目建成达产后，可年产铁精矿（Tfe65％）120.45×104t。
四、投资协议的主要内容
投资金额：本公司拟自筹资金人民币30,920万元受让塔东矿业30%的股权。投资金额占本公司2007年末经审计净资产的6.71%。本公司与天池工贸约定在股权转让协议生效当日将本次转让款即天池工贸对塔东矿业的入股款本息计人民币14,120万元转入天池工贸指定的银行账户，本公司即持有塔东矿业30%的股权。取得塔东矿业股权后，本公司将按照天池工贸与塔东矿业事先之约定先后分两次对塔东矿业进行增资，增资款分别为6,300万元、10,500万元，第一次增资在国家发改委批复该项目后30个工作日内完成，第二次增资年内完成，具体时间依据项目进度确定。增资完成后，塔东矿业注册资本为人民币10亿元，其中本公司出资30,920万元，占塔东矿业注册资本的30%。
关于塔东矿业公司章程：本公司与吉林通钢矿业有限责任公司、吉林省地质矿产勘查开发局同意对塔东矿业公司章程进行修改。新塔东矿业公司董事会由7人组成，通化钢铁集团股份有限公司委派3名，吉林省地质矿产勘查开发局委派2名，吉林敖东药业集团股份有限公司委派2名；监事会由5名组成，其中通化钢铁集团股份有限公司委派1名，吉林省地质矿产勘查开发局委派1名，吉林敖东药业集团股份有限公司委派1名，职工代表监事2名。塔东矿业设总经理和副总经理（含财务负责人）不超过11人，根据通钢提名任命总经理，由省地质矿产勘查开发局和本公司各推荐一名副总经理。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资的资金来源：本公司拟自筹资金30,920万元对塔东矿业进行投资，持有其30%的股权。
2、公司的本次投资，数额较大，但占公司2007年末经审计净资产比例为6.71%，短期内对公司的财务状况和经营成果不具有重要影响。该项目如能顺利实施，将对本公司长期持续发展产生重要影响。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在的风险
塔东矿业目前主要开发塔东铁矿山，最终主要产品为铁矿石，该项目面临着市场、技术、环保、项目管理等方面的风险，另铁矿石价格受国际市场价格影响较大。
本次股权转让尚需双方股东大会审议批准。
2、针对上述风险拟采取的措施
（1）公司将利用通钢集团和省地质勘查开发局的行业、管理、技术及人才优势，降低市场销售、项目管理和组织实施方面的风险。
（2）选择适合项目的先进工艺和设备，降低技术和环保方面的不确定性。
（3）投资完成后，公司将根据塔东矿业公司章程规定，派出董事和监事及高管人员，参与塔东矿业的经营管理，及时了解和掌握塔东矿业的经营运作情况。
七、备查文件目录
1、吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第二十二次董事会决议；
2、本公司与天池工贸签署的《股权转让协议书》。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○○八年五月六日
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