北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司召开2007年度股东大会的法律意见书
致：吉林敖东药业集团股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所 曲承亮 律师出席公司2007 年度股东大会，本所律师根据《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它相关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、议案的审议与表决程序等相关事项的合法性、有效性出具法律意见。
本所律师在对贵公司所提供的有关本次股东大会召开的文件、资料进行认真审查和验证，出席并见证了公司此次股东大会的召开和表决情况，依法出具本法律意见书。
公司保证和承诺：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意，公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。
本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开
2008年4月18日，公司第五届董事会第二十一次会议通过了关于召开2007年度股东大会的决议。董事会于2008年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和中国证监会指定的《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）网站上予以公告。公告对股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席会议的股东及代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法等事项进行了充分披露和说明。
公司本次股东大会于2008年5月12日上午9时在公司三楼会议室召开。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。 经查证，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
1、出席会议的股东或股东代理人的资格 出席本次股东大会的股东或委托代理人共4 人，代表有表决权的股份数为166,540,201股，占公司股份总数573,357,970股的29.05%。上述出席会议的股东或股东代理人均为2008 年5 月8 日交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的委托代理人。经本所律师查验，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。 2、出席或列席会议的其他人员 出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员、公司聘请的本所律师等。 本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会召集人的资格 公司本次股东大会的召集人为公司董事会。经审查，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式对所公告的下列议案逐项进行表决，并通过以下决议：
1、审议通过《公司2007年董事会工作报告》；
2、审议通过《公司2007 年监事会工作报告》；
3、审议通过《公司2007 年度报告及摘要》；
4、审议通过《公司2007 年度财务工作报告》；
5、审议通过《公司2007 年度利润分配方案》；
6、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议通过《公司日常关联交易的议案》。
经核查和见证，股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师审查认为，公司2007年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会会议及决议合法有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
北京市京都律师事务所大连分所 律师：曲承亮
2008年五月十二日
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