北京市昂道律师事务所关于大连友谊（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致大连友谊（集团）股份有限公司：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（下简称"公司章程"）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集和召开程序
本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于2008年3月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2008年3月24日上午9:00在位于大连市中山区七一街1号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司董事长田益群先生主持。网络投票时间为:2008年3月23日-2008年3月24日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008 年3月24 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008 年3月23日下午15:00 至2008 年3月24日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格
经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会：
现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计51名，所代表股东股份为101529071股，占公司股本总额的42.73%。网络投票164人，代表股东股份为6625980股，占公司股本总额的2.78% 。总计参加团投票股东251人，代表股东股份为108155051股，占公司股本总额的45.51%。
经核查，该等股东提供的股东本人或股东代理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证，与2007年3月18日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。
代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。
出席股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。
本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。
三、股东大会的表决程序和结果
本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
1、《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案；
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的预案；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》的议案；
5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
6、《关于收购大连桃源商城商业发展有限公司100%股权协议》的议案；
7、《公司董事会换届选举报告》的议案；
8、《公司监事会换届选举报告》的议案；
9、《修改公司章程报告》的议案。
本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东所持表决权的半数以上通过。表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市昂道律师事务所
经办律师：韩海鸥
2008年三月二十四日
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