北京市金诚同达律师事务所关于保定天鹅股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：保定天鹅股份有限公司
北京市金诚同达律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2007年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，提案人的资格、出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司第四届董事会第十一次会议决议召开的。
2、本次股东大会的召开通知于2008年1月31日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、本次股东大会按照公告要求于2008年2月29日上午10：00在保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室以现场投票方式召开，由公司董事长王东兴先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的人员
根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2008年2月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表股份171,396,121股，占公司总股份的53.43％。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会
经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员、召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
三、本次股东大会的议案
根据《保定天鹅股份有限公司召开2007年度股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议保定天鹅股份有限公司2007年度董事会工作报告；
2、审议保定天鹅股份有限公司2007年度财务决算预案；
3、审议保定天鹅股份有限公司2007年年度报告全文及摘要；
4、审议保定天鹅股份有限公司2007年利润分配预案；
5、审议关于2007年度独立董事述职报告的议案；
6、审议保定天鹅股份有限公司2007年度监事会工作报告；
7、审议关于续聘中喜会计师事务所的议案。
上述议案刊登在于2008年1月31日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次股东大会，未发现有其他股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、提案人资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
北京市金诚同达律师事务所 经办律师：史克通
2008年二月二十九日
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