股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2008-013
保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年4月14日以电话方式发出会议通知，并于2008年4月18日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2008年第一季度报告全文及正文；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案：
新疆天鹅浆粕有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本为5000万元人民币，本公司持有其99%的股权。本公司为其提供担保，额度为不超过人民币8000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：
经公司2007 年度股东大会审议通过，以本公司2007年12月31日总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。现公司已实施了上述转增方案，转增股份已于2008 年3月14日上市，公司总股本变更为64,160万股。根据上述实际情况的变化，公司决定修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本次修改的内容如下：
（一）、原《公司章程》第六条：
"公司注册资本为人民币32080万元。"
修改为：
"公司注册资本为人民币64160万元。"
（二）、原《公司章程》第十九条：
"公司股份总数为32080万股，公司的股本结构为：普通股32080万股，无其他种类的股份。"
修改为：
"公司股份总数为64160万股，公司的股本结构为：普通股64160万股，无其他种类的股份。"
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于独立董事人员调整的议案：
鉴于彭雪峰先生、宋倩女士担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中"独立董事连任时间不得超过六年"的规定，彭雪峰先生、宋倩女士将不再担任公司独立董事，董事会提名章永福先生、许双全先生为公司独立董事候选人（简历见附件）。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
董事会对彭雪峰先生、宋倩女士在任期内对公司所做的贡献表示感谢！
本议案需提请公司2008年度第一次临时股东大会审查批准。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2008年度第一次临时股东大会审查批准。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案（详见保定天鹅股份有限公司召开2008年度第一次临时股东大会通知）。
保定天鹅股份有限公司董事会
2008年1月29日
附件：
独立董事候选人简历：
章永福先生：（一）1945年9月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年毕业于中央财政金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许双全先生：（一）1971年2月出生，研究生学历，律师、副教授，1993年毕业于河北大学法学专业，2004年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
保定天鹅股份有限公司独立董事提名人声明
提名人保定天鹅股份有限公司董事会现就提名章永福、许双全为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：保定天鹅股份有限公司董事会
2008年4月18日
保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人章永福，作为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：章永福
2008年4月18日
保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许双全，作为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：许双全
2008年4月18日
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