北京市万商天勤律师事务所关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司权益变动事宜之法律意见书
致：山东电力集团公司
北京市万商天勤律师事务所（以下称"万商天勤"）是具有合法执业资格的律师事务所，我们是万商天勤具有合法执业资格的律师，有资格就题述事宜出具法律意见书。
我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）《上市公司收购管理办法》（以下称"《收购管理办法》"）的相关规定，接受山东电力集团公司（以下称"山东电力"或"信息披露义务人"）的委托，作为山东电力因受让山东鲁能集团有限公司（以下称"鲁能集团"）股权间接引发的山东鲁能泰山电缆股份有限公司（股票简称：鲁能泰山，股票代码：000720，以下称"鲁能泰山"）权益变动事宜（以下称"权益变动"）的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实，并仅根据中国现行法律、法规和其他相关规范性文件发表意见。
我们出具本法律意见书依赖于山东电力及相关方提供的文件和资料，我们对上述文件的真实性、准确性不承担责任。山东电力及相关方已向我们保证，已经提供了我们认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我们披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。山东电力及相关方并保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
我们仅就《收购管理办法》要求的涉及上市公司权益变动相关事宜出具法律意见，并不对会计报表、财务审计等发表法律意见，且本法律意见书对有关政府部门就本次权益变动所涉事宜作出的任何决定不构成实质性的影响。
我们依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。
我们已对上述材料及有关事实进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、山东电力及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
我们承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则我们愿承担相应的法律责任。
我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东电力及相关方提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、信息披露义务人的主体资格
（一）信息披露义务人的基本情况
1、山东电力
山东电力原为山东省电力工业局，后更名为山东省电力公司，1997年6月18日，经国家经济贸易委员会以《关于同意成立山东电力集团的批复》（国经贸企【1997】387号）文件批准，由原山东省电力公司更名为山东电力集团公司，并以该公司为核心企业组建山东电力集团。
山东电力现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001804718号的《企业法人营业执照》，山东电力住所为济南市经二路150号，法定代表人吕春泉，注册资金986,000万元，经济性质为国有企业，经营范围包括主营电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包、电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售；技术开发，人员培训；信息咨询服务。
根据山东电力公司章程、国家电网公司公司章程、原电力工业部《转发国家经贸委<关于同意成立山东电力集团的批复>的通知》（电人教【1997】382号）、国家经济贸易委员会《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力【2003】268号）、国务院《关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函【2003】30号）、山东电力持有的《企业国有资产产权登记证》等文件，山东电力为国家电网公司全资子企业。
（二）信息披露义务人的股权结构
1、根据山东电力的公司章程、说明及相关文件，山东电力的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下：
2、山东电力控股股东及实际控制人的基本情况
山东电力控股股东为国家电网公司，国家电网公司系于2003年经国务院《关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函【2003】30号）和国家经济贸易委员会《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力【2003】268号）文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业。公司现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001003790号的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区西长安街86号，法定代表人刘振亚，注册资金为人民币2000亿元，经济性质为全民所有制，公司经营范围包括实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域交电和联网工程；从事电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生调度信息通讯、咨询服务等。
根据国家电网公司持有的《企业国有资产产权登记证》，并经核查，国家电网公司的出资人为国务院国有资产监督管理委员会（以下称"国务院国资委"）。
3、根据山东电力的说明，其主要全资及控股子企业包括山东鲁能控股有限公司、山东鑫源控股有限公司（以下称"山东鑫源"）、山东电力核电建设集团公司和山东鲁能瑞华电气有限公司。
（三）信息披露义务人的财务状况
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的山东电力2005年度《审计报告》（中瑞华恒信审字【2006】第10546号）、山东大地会计师事务所出具的山东电力2006年度《审计报告》（鲁大地会审字【2007】100007号）、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的山东电力2007年度《审计报告》（中瑞岳华审字【2008】第11578号），山东电力最近三年的基本财务情况如下：
单位：元
年度 2007年度 2006年度 2005年度
总资产 68,671,318,162.62 66,823,022,773.79 68,888,625,518.08
净资产 27,053,368,271.64 27,304,537,212.03 25,926,582,234.37
主营业务收入 86,214,870,119.95 73,216,693,117.56 61,789,822,997.09
净利润 1,751,219,648.39 534,918,825.87 391,625,222.41
（四）根据山东电力出具的承诺，并经合理核查，该企业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；该企业最近3年未受过行政处罚、刑事处罚，且没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情况及证券市场失信的情形。
（五）山东电力系全民所有制企业，根据其提供的说明，公司高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
吕春泉 总经理 370102196508173359 中国 济南市 无
于世昌 副总经理 372602491201121 中国 济南市 无
张 宁 副总经理 370902196601240038 中国 济南市 无
孔庆军 副总经理 370303195706280035 中国 济南市 无
钱 平 副总经理 372801196404071212 中国 济南市 无
李培林 纪委书记 370421511108091 中国 济南市 无
郑 林 工会主席 610103196512223212 中国 济南市 无
李 超 总会计师 370402195809101211 中国 济南市 无
张方正 总工程师 370102196006081313 中国 济南市 无
根据上述人员的说明并经合理核查，该等人员在最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）山东电力因本次受让鲁能集团股权，同时间接控制了上市公司天津广宇发展股份有限公司20.862%的股份、广东金马旅游集团股份有限公司29.63%的股份。根据山东电力的说明，除以上披露之外，无持有其他境内上市公司已发行股份5%以上的情况。
根据山东电力的说明并经合理核查，其持有5%以上金融机构股权的情况为：山东电力通过其全资子公司山东鑫源持有湘财证券有限责任公司11.96%的股权，通过山东鑫源持有英大国际信托有限责任公司14.93%的股权。
经核查，山东电力系依法设立的全民所有制企业，现合法存续，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司之情形。
二、本次权益变动相关方
（一）鲁能集团
鲁能集团成立于2002年12月12日，现合法持有山东省工商行政管理局于2008年2月4日颁发的注册号为3700001807803的《企业法人营业执照》（已通过2006年度年检）。其注册资本为776,000 万元，实收资本776,000万元；法定代表人高洪德；住所：济南市市中区经三路61号；经营范围：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。
根据鲁能集团公司章程，鲁能集团现股东为首大能源集团有限公司（以下称"首大能源"） 持有鲁能集团32.38%的股权；北京国源联合有限公司（以下称"国源联合"）持有鲁能集团63.09%的股权；其余三家股东合并持有剩余4.53％的股权。
（二）山东鲁能物资集团有限公司（以下称"鲁能物资"）
鲁能物资成立于1992年8月12日，现合法持有山东省工商行政管理局于2006年12月30日颁发的注册号为3700001801953的《企业法人营业执照》（已通过2006年度年检）。其注册资本为101,200万元，实收资本101,200万元；法定代表人袁风光；住所：济南市市中区经三路17号；经营范围：材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务。鲁能物资现持有鲁能泰山64,981,251股股份，占鲁能泰山总股本的7.53%。
根据鲁能物资公司章程及在相关工商行政管理局备案的股东名录，鲁能集团持有该公司61.35%的股权。
（三）山东鲁能发展集团有限公司（以下称"鲁能发展"）
鲁能发展成立于1995年4月21日，现合法持有山东省工商行政管理局于2006年10月17日颁发的注册号为37000018016331号的《企业法人营业执照》。其注册资本为201,000万元，实收资本201,000万元；法定代表人路寿山；住所：济南市经三路14号；经营范围：电力、热力的生产及销售（限分支机构经营）；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包；农业开发；技术、咨询服务；国内贸易（法律行政法规限制商品按规定执行）；居民服务（不含专项规定项目）；机械设备的销售、维修及安装（凭资质证书经营），水、汽管道安装（凭资质证书经营），自动化仪表销售。
根据鲁能发展公司章程及在相关工商行政管理局备案的股东名录，鲁能集团现持有鲁能发展72.685%的股权。
（四）鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下称"泰山电缆"）
泰山电缆成立于1998年10月28日，现合法持有泰安市工商行政管理局于2007年4月20日颁发的注册号为3709001800043号的《企业法人营业执照》（已通过2006年度年检）。其注册资本为45,656.8万元，实收资本45,656.8万元；法定代表人路寿山；住所：泰安市高新技术开发区；经营范围：电力生产、电缆、电器生产与销售；电器工程安装与施工、机械加工、技术咨询服务；金属材料、化工产品（不含危险品）销售（专营、专控签署审批商品或项目除外）。营业期限：1998年10月28日至2018年10月26日。泰山电缆现持有鲁能泰山160,087,812股股份，占鲁能泰山总股本18.54%。根据泰山电缆公司章程及在相关工商行政管理局备案的股东名录，鲁能发展现持有泰山电缆56.53%的股权。
（五）鲁能集团与上市公司控制关系图：
根据上述股权控制关系，鲁能集团通过鲁能物资及鲁能发展，在鲁能泰山实际控制的股份累计为其已发行股份的26.07%。
三、本次权益变动的实施方式
1、2007年12月29日，国务院国资委以国资改革【2007】1607号《关于对贯彻落实国资委国资厅产权【2007】494号文实施方案的批复》文件，同意山东电力以及其他两方收购国源联合、首大能源所持鲁能集团全部股权，具体如下：
（1）同意山东电力收购国源联合2006年受让的45家职工持股企业持有的鲁能集团20.62亿元股权（占鲁能集团原注册资本的57.66%），以及国源联合和首大能源对鲁能集团的增资所形成的股权，合计占鲁能集团现注册资本的77.14%；
（2）同意由山东鲁能物业公司（以下称"鲁能物业"）收购国源联合2006年受让的鲁能物业持有的鲁能集团8,641万元股权（占鲁能集团原注册资本的2.42%），占鲁能集团现注册资本的1.31%；
（3）同意由山东电力职工持股会收购首大能源2006年受让的山东电力职工持股会持有的鲁能集团11.27亿元股权（占鲁能集团原注册资本的31.52%），占鲁能集团现注册资本的17.02%。
2、2008年2月4日，山东电力、鲁能物业与国源联合就受让国源联合持有的鲁能集团股权事宜，签署了《股权转让协议》。
（1）转让股权及价格
山东电力受让国源联合持有的鲁能集团4,794,654,651.59元出资，占总股本的61.79%。按照国资改革【2007】1607号文件确定的原则，本次股权收购价格按照鲁能集团2007年12月31日经审计的账面净资产为依据。双方同意确定转让价款为5,387,755,029.05元。该等转让价格根据鲁能集团2007年度财务决算审计报告结果据实调整。
（2）支付方式
山东电力以人民币现金方式共分三次向国源联合支付股权转让价款。协议签订后15日内，山东电力向国源联合支付转让费总额的45%,共计人民币2,424,489,763.07元；鲁能集团2007年度审计报告正式出具5个工作日内，向国源联合支付转让费总额的45%,共计人民币2,424,489,763.07元；鲁能集团2007年度审计报告正式出具20个工作日内，向国源联合支付转让费总额的10%,共计人民币538,775,502.91元。
（3）协议生效条件：经各方签字盖章后生效。
2、2008年2月4日，山东电力、山东省电力工会委员会与首大能源就受让首大能源持有的鲁能集团股权事宜，签署《股权转让协议》。具体约定如下：
（1）转让股权及价格
山东电力受让首大能源直接持有的鲁能集团1,191,381,275.85元股权，占总股本的15.35%。
按照国资改革【2007】1607号文件确定的原则，本次股权收购价格按照鲁能集团2007年12月31日经审计的账面净资产为依据。双方同意确定转让价款为1,338,755,536.52元。该等转让价格根据鲁能集团2007年度财务决算审计报告结果据实调整。
（2）支付方式
山东电力以人民币现金方式分三次向首大能源支付股权转让价款。协议签订后15日内，山东电力向首大能源支付转让费总额的45%,共计人民币602,439,991.43元；鲁能集团2007年度审计报告正式出具5个工作日内，向首大能源支付转让费总额的45%,共计人民币602,439,991.43元；鲁能集团2007年度审计报告正式出具20个工作日内，向首大能源支付转让费总额的10%,共计人民币133,875,553.66元。
（3）协议生效条件：经各方签字盖章后生效。
四、本次权益变动前后，鲁能泰山的控制关系图
（一） 本次权益变动前：
（二）本次权益变动后：
五、本次权益变动的授权批准
经核查，山东电力受让鲁能集团股权业已取得如下授权批准：
1、2007年12月29日，国务院国资委以国资改革【2007】1607号《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》文件，批准山东电力收购鲁能集团现股东国源联合、首大能源持有的鲁能集团77.14%的股权。
2、2008年1月25日，国源联合召开临时股东会，全体股东一致同意将其持有的鲁能集团全部股权转让给山东电力及鲁能物业。2008年1月31日，首大能源召开2008年第一次股东会，全体股东一致同意将其持有的鲁能集团1,191,381,275.85元股权转让给山东电力，剩余1,320,851,623.31元股权转让给山东省电力工会委员会。
3、山东电力系全民所有制企业，实行总经理负责制和集体决策制度，根据山东电力的说明，公司的重大事项决策由公司党委会进行决策。2008年1月21日，山东电力召开党委会会议，会议一致同意按照国务院国资委国资改革【2007】1607号文件精神，收购鲁能集团77.14%的股权。
4、鲁能集团召开2008年第二次股东会，会议审议批准了其股东将持有的鲁能集团股权转让与山东电力的议案。
六、本次权益变动的资金来源
根据山东电力的说明，本次用于收购鲁能集团股权所需资金均系其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于鲁能泰山的情形。
七、后续计划
根据山东电力说明和承诺，山东电力系按照国务院国资委国资改革【2007】1607号文件精神，收购鲁能集团77.14%的股权。本次收购完成后，山东电力将成为鲁能集团控股股东，鲁能集团现通过其子公司间接控制鲁能泰山26.07%的股份，山东电力将由此成为鲁能泰山的实际控制人。本次权益变动完成后山东电力及其下属企业的业务发展将按"十一五"深化电力体制改革的精神以及国务院电力体制改革工作小组《关于"十一五"深化电力体制改革的实施意见》的有关要求进行。
同时根据山东电力的承诺，在本次收购完成后：
1、山东电力目前没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对其资产、业务进行重大重组的计划；
2、山东电力目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；也不存在与其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
3、山东电力目前没有对上市公司章程条款进行修改的计划；
4、山东电力目前没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
5、山东电力目前没有改变上市公司分红政策的计划；
6、山东电力目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、对上市公司的影响分析
1、鉴于山东电力承诺将保持鲁能泰山的人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立，鲁能泰山具有独立经营能力，因此鲁能泰山在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
2、与鲁能泰山的关联交易情况
根据山东电力的说明并经合理核查，本次权益变动前，山东电力与上市公司鲁能泰山之间不存在关联交易。
目前，山东电力与鲁能泰山下属发电企业莱芜发电厂以及山东聊城热电有限公司之间存在购买电力的交易行为，该等交易的定价原则均严格按照政府物价管理部门核准的电价进行交易。本次权益变动完成后，该等交易预计继续发生并构成关联交易。对于山东电力集团将与鲁能泰山发生的关联交易，在本次收购后，将继续以市场公允价格与上市公司进行交易，保持关联交易的公允性，维护上市公司利益。
为保证关联交易的公允性，山东电力作出了如下承诺：
（1）不利用实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予山东电力优于市场第三方的权利；
（2）不利用实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（3）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（4）将按照中国证监会的相关规定减少山东电力集团公司与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
（5）就山东电力与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者监督和监管部门的监管。
3、与鲁能泰山的同业竞争情况及避免同业竞争的规范措施
根据山东电力的说明及其持有的《企业法人营业执照》，山东电力系电网经营企业，主要负责山东省境内的电网规划、建设、运营和电力供应，在本次权益变动前，山东电力与鲁能泰山之间不存在同业竞争。
根据山东电力的说明，其下属发电企业山东电力发电公司，尽管其经营范围包括发电业务，但近年来已未开展实际运营，与鲁能泰山亦不存在同业竞争。
目前，鲁能泰山主要从事发电业务和电缆生产业务。就本次权益变动前鲁能集团及下属企业已经存在的与鲁能泰山均从事发电业务的情况，山东电力做出如下说明和具体安排：
本次权益变动前，鲁能集团和鲁能泰山主要在发电业务方面存在同业竞争情况。其中鲁能集团风力发电业务规模较小，仍处于发展起步阶段，生产经营、管理模式尚不完善，根据国家鼓励可再生能源发电的一系列政策，风电所发电量必须全部由电网接受，与鲁能泰山的风力发电业务不存在实质同业竞争。鲁能集团的火力发电业务部分分布在山西省、云南省，其所发电量售至华北电网、南方电网，与鲁能泰山所属电厂不属同一电力市场，与鲁能泰山的火力发电业务不存在实质同业竞争。鲁能集团在山东省内所属火力电厂的发电量售至山东电力集团公司，与鲁能泰山所属电厂属同一电力市场。该等山东省内的火力发电业务与鲁能泰山的火力发电业务存在同业竞争的情况。目前，电量计划由山东省经贸委下达落实，该等企业开展发电业务均系根据电力调度机构按照 "三公"调度原则所严格制定的指标供电并由电监部门监督，交易价格均按国家发改委的有关规定执行，因此该等山东省内火力发电业务竞争情况没有对上市公司的利益造成损害。
在本次权益变动完成后，为最大限度避免与鲁能泰山发生同业竞争，山东电力作出承诺如下：
（1）在山东电力作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰山期间，在落实电力体制改革工作小组《关于"十一五"深化电力体制改革的实施意见》以及国务院国资委关于本次权益变动批准的有关要求的过程中，将本着保护上市公司利益和最大限度避免同业竞争对上市公司经营造成负面影响的原则实施改革工作。
（2）在山东电力作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰山期间，给予鲁能泰山或鲁能泰山控股的企业优先购买该等山东省火力发电业务及资产的权力，山东电力承诺尽最大努力促使鲁能集团及其控制的企业按照合理公平的条款和条件并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序将该等业务及资产出售给鲁能泰山或鲁能泰山控股的企业。
（3）对于未来的新业务发展机会，在山东电力作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰山期间，山东电力及其下属企业将不开展与鲁能泰山相同的业务，山东电力将与鲁能泰山积极就业务发展方向进行沟通，尽力避免与鲁能泰山经营领域构成同业竞争；并且在鲁能泰山经营领域，如山东电力及下属公司获得的商业机会与鲁能泰山主营业务有竞争或可能有竞争的，山东电力尽力将该商业机会给予鲁能泰山。
4、本次权益变动后，鲁能泰山的股本总额超过法定最低限额3,000万元人民币，其公开发行的股份超过公司股本总额的25％，均未因此发生变化，其仍具备《证券法》规定的上市公司资格。
经核查，山东电力已经就鲁能泰山的独立性以及避免同业竞争的事项作出了承诺，同时本次权益变动后鲁能泰山依然具备上市公司资格，未发现本次权益变动对其构成实质性不利影响的情形。
九、山东电力与上市公司之间的重大交易
根据山东电力的说明与承诺，山东电力及其董事、监事和高级管理人员之间不存在重大交易，亦不存在对鲁能泰山有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、本次权益变动发生前6个月买卖上市公司股票的情形
根据山东电力的总经理、副总经理等高级管理人员的承诺并经核查，山东电力在本次权益变动发生前6个月没有买卖鲁能泰山股票的行为；
山东电力的总经理、副总经理及其他高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动发生前6个月，买卖鲁能泰山股票的情况如下：
姓名 与信息披露义务人关系 时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
候洪英 总会计师李超配偶 2007年12月 8600 600
2008年1月 900 8900
王秀玉 总经理吕春泉配偶 2007年9月 8000 5000
2007年10月 12700
2008年1月 15000 30700
程栋枚 副总经理钱平配偶 2007年9月 1000 1000
2007年10月 2000 1000
2007年11月 2500 3500
2008年1月 6300 6100
张培英 纪委书记李培林配偶 2007年9月 200
同时，候洪英、程栋枚、王秀玉和张培英已出具书面承诺，承诺其未获知并利用有关本次权益变动的内幕信息买入或卖出鲁能泰山股票，其买入或卖出鲁能泰山的股票均系根据其自身独立判断。截至鲁能泰山股票停牌前，其未获知及泄漏有关本次权益变动的任何内幕信息，也未建议他人买卖鲁能泰山的股票，并承诺如其存在违反承诺之情形的，将依法承担相应法律责任。同时，李超、钱平、吕春泉和李培林亦作出书面承诺，承诺未向其配偶及他人泄漏本次权益变动的内幕信息，也未建议其配偶及他人买卖鲁能泰山的股票；其配偶买入或卖出鲁能泰山的股票均系根据自身独立判断；并承诺如其存在违反上述承诺之情形的，将依法承担相应法律责任。
我们认为，该等人员已就本次权益变动发生前6个月买卖鲁能泰山股票情况进行了披露，并作出了相应承诺，前述买卖上市公司股票的行为对本次权益变动不构成法律障碍。
十一、信息披露及相关义务
1、2008年2月4日，鲁能泰山刊登《重大事项公告》，并申请停牌。
2、山东电力应当按照《收购管理办法》的规定以及深圳证券交易所的安排，在相关股权转让协议签署后，公告详式权益变动报告书，并通知上市公司。
十二、结论意见
综上所述，我们认为，信息披露义务人应当按照现行《收购管理办法》的规定，披露相关因本次权益变动事宜所引发的必要披露信息。我们业已按照律师行业公认的勤勉尽责标准对信息披露义务人应予披露的信息履行了必要的查验手续，并认为前述拟披露的信息符合《收购管理办法》的要求。
本法律意见书正本二份，副本二份。
经办律师：王骞 薛莲 北京市万商天勤律师事务所
2008年2月21日
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